知識點：股份有限公司的設立

1、【單選題】王某等多名自然人擬通過發起設立的方式設立股份有限公司。下列關于該公司設立的表述中，正確的是(   )。

A.半數以上的發起人應具有中國國籍

B.在選舉董事會和監事會后，發起人應向公司登記機關報送驗資證明

C.王某等發起人可以認購公司股份總數的25%，其余部分由非發起人股東認購

D.王某為設立公司以自己名義對外簽訂合同的，合同相對人有權請求王某承擔合同責任

【答案】D

【解析】選項A：要求半數以上的發起人在中國境內有住所，并不要求具有中國國籍。選項B：發起人在選舉董事會和監事會后，董事會應當向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。選項C：對于發起設立，發起人書面認足公司章程規定其認購的股份;對于募集設立，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;但是法律、行政法規另有規定的，從其規定。

2、【多選題】根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司發起設立的表述中，正確的有(   )。

A.應當有2人以上200人以下為發起人

B.注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

C.須有半數以上的發起人在中國境內有住所

D.發起人只能是中國公民

【答案】AC

【解析】設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所;選項AC正確。股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額;選項B錯誤。發起人可以是中國公民，也可以是外國公民;選項D錯誤。

3、【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司創立大會的說法中，正確的是(   )。

A.創立大會應有過半數的發起人出席，方可舉行

B.創立大會僅由發起人組成

C.發起人應當在創立大會召開10日前，將會議日期通知各認股人或予以公告

D.發起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開創立大會

【答案】D

【解析】選項A錯誤，創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。選項B錯誤，選項D正確，發起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會，創立大會由發起人、認股人組成。選項C錯誤，發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

知識點：股份有限公司的組織機構

4、【多選題】根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司監事會的表述中，正確的有(   )。

A.職工代表的比例不得少于監事會成員的1/3

B.總經理可以兼任監事

C.監事會成員不少于3人

D.監事會設主席1名

【答案】ACD

【解析】本題考核股份有限公司監事會。股份有限公司監事會成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定;選項AC正確。董事、高級管理人員不得兼任監事，選項B錯誤。監事會設主席1人，可以設副主席;選項D正確。

5、【多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(    )。

A.董事人數減至4人

B.監事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

【答案】AC

【解析】根據規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;“監事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數不足公司法規定人數(最少5人)，因此應該召開臨時股東大會;最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

6、【多選題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有(   )。

A.批準公司年度預算方案的決議

B.變更公司形式的決議

C.增加或者減少注冊資本的決議

D.公司合并、分立、解散的決議

【答案】BCD

【解析】本題考核股東大會的決議。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

7、【單選題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司董事長和副董事長的產生方式是(   )。

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產生，副董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產生，副董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產生

【答案】C

【解析】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

8、【單選題】某股份有限公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是(   )。

A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事

【答案】D

【解析】1/3以上的董事提議可召開董事會臨時會議，選項A錯誤;公司董事長、副董事長不能履行職務時，由全體董事的半數以上董事共同推舉1名董事履行職務，選項B錯誤;監事會提議可召開董事會臨時會議;選項C錯誤。

知識點：股份轉讓

9、【單選題】2021年5月，甲上市公司擬收購本公司股份用于實施員工持股計劃。下列關于該公司股份收購的表述中，正確的是(   )。

A.該公司在此次收購后合計持有的本公司股份數可以達到本公司已發行股份總額的20%

B.該收購計劃可以由董事會授權董事長決定

C.該公司應當通過公開的集中交易方式進行此次收購

D.該公司收購的股份可以在收購后第5年轉讓給公司員工

【答案】C

【解析】選項A：股份有限公司回購股份用于股權激勵或員工持股計劃的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%。選項B：公司收購本公司股份用于員工持股計劃或者股權激勵，經股東大會決議或者依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。選項D：公司收購本公司股份用于員工持股計劃或者股權激勵的，應當在3年內轉讓或者注銷。

10、【多選題】根據公司法律制度的規定，下列情形中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有(   )。

A.接受本公司股票作為質權標的

B.減少公司注冊資本

C.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵

D.與持有本公司股份的其他公司合并

【答案】BCD

【解析】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(5)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;(6)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

知識點：利潤分配

11、【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于公司利潤分配的表述中，正確的是(   )。

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤 

B.有限責任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規定不按持股比例分配利潤

【答案】B

【解析】選項A：公司股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。選項BD：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。選項C：公司持有的本公司股份不得分配利潤。

12、【單選題】根據公司法律制度的規定，下列關于公積金的表述中，不正確的是(   )。

A.資本公積金可以用于彌補公司虧損

B.公積金分為盈余公積金和資本公積金

C.公積金可以用于擴大公司生產經營

D.法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

【答案】A

【解析】資本公積金不得用于彌補公司的虧損;選項A表述錯誤。

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