一、單選題

1、根據合同法律制度的規定,下列關于抵銷的表述中,正確的是()

A.抵銷通知為要式

B.抵銷可附條件或期限

C.抵銷的效果自通知發出時生效

D.抵銷的意思表示溯及于得為抵銷之時

【參考答案】D

2.根據證券法律制度的規定,招股說明書有效期為6個月,有效期的起算日是( )。

A.發行人全體董事在招股說明書上簽名蓋章之日

B.保薦人及保薦代表人在核查意見上簽名蓋章之日

C.中國證監會核準發行申請前招股說明最后次簽署之日

D.中國證監會在指定網站第一次全文刊登之白

【參考答案】C

3.根據合伙企業法律制度的規定,構成有限合伙人當然退伙情形的是( )

A.作為有限合伙人的法人被宣告破產

B.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

C.作為有限合伙人的自然人失蹤

D.作為有限合伙人的自然人故意給合伙企業造成損失

【參考答案】A

4.根據民法,關于訴訟時效起算的表述正確的是( )

A.當事人約定同一債務分期履行的,從最后一期履行期限界滿之日起算

B.國家賠償的,自國家機關及其工作人員實施違法行為時起算

C.請求他人不作為的,自義務人違反不作為義務務時起算

D.可撤銷合同的撤銷權,從當事人知道或應當知道撤銷事由之日起算

【參考答案】A

5.根據物權法律制度的規定,下列各項中屬于獨立物權的是( )

A.地役權

B..抵押權

C.中華考試網校

D.建設用地使用權

【參考答案】D

6、根據涉外投資法律制度的規定，境外公司股東以股權作為支付手段并購境內公司的，該境外公司及其管理層最近一定年限內應未受到監管機構的處罰。該一定年限是( )。

A、2 年

B、1 年

C、4 年

D、3 年

【答案】D

7、某普通合伙企業合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

A、乙、丙可以繼承甲的財產份額，但不能成為合伙人

B、乙、丙因繼承甲的財產份額自動取得合伙人資格

C、經全體合伙人一致同意，乙、丙可以成為有限合伙人

D、應解散合伙企業，清算后向乙、丙退還甲的財產份額

【答案】C

8、國有資產監督管理機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國有資本監督管理機構報特定主體批準。該特定主體是( )。

A、上級人民政府

B、本級人民政府

C、國家出資企業所在地省級人民政府

D、上級國有資產監督管理機構

【答案】B

9、下列關于中外合資經營企業的組織形式和組織結構的表述中，符合涉外投資法律制度規定的是( )。

A、合營企業的組織形式為有限責任公司的，股東會是其最高權力機構

B、合營企業的組織形式可以為有限責任公司，也可以為合伙企業或股份有限公司

C、合資股份公司的組織結構應按照《公司法》關于股份公司組織結構的規定辦理

D、總經理是合營企業的法定代表人

【答案】C

10、根據公司法律制度的規定，股份有限公司以超過股票票面金額的價格發行股份所得的溢價款，應當列為( )。

A、盈余公積金

B、未分配利潤

C、法定公益金

D、資本公積金

【答案】D

11、根據我國反壟斷執法機構的職責分工，負責不涉及價格的濫用行政權力排除、限制競爭行為的執法工作的機構是( )。

A、國家工商總局

B、商務院

C、國務院反壟斷委員會

D、國家發展改革委

【答案】A

12、甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊，并進行了工商登記，但直至出資期限滿仍未履行出資義務。根據公司法律制度的規定，下列關于出資責任承擔的表述中，正確的是( )。

A、乙承擔出資責任

B、甲承擔出資責任

C、乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足

D、甲、乙對出資承擔連帶責任

【答案】B

13、根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙人的表述中，正確的是( )。

A、非法人組織不能成為合伙人

B、國有企業不能成為合伙人

C、限制民事行為能力的自然人可以成為合伙人

D、公益性社會團體可以成為合伙人

【答案】B

14、根據合同法律制度的規定，下列關于法定抵銷權性質的表述中，正確的是( )。

A、支配權

B、請求權

C、抗辯權

D、形成權

【答案】D

15、根據企業國有資產法律制度的規定，在選擇國有資本控股公司的企業管理者時，履行出資人職責的機構所享有的權限是( )。

A、任免企業的董事長、副董事長、董事和監事

B、任免企業的經理、副經理

C、任免企業的財務負責人和其他高級管理人員

D、向企業的股東會或股東大會提出董事、監事人選

【答案】D

16、甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據公司法律制度的規定，下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是( )。

A、若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B、若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任

C、若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

D、無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

【答案】B

17、根據物權法律制度的規定，下列關于物的種類的表述中，正確的是( )。

A、海域屬于不動產

B、文物屬于禁止流通物

C、金錢屬于非消耗物

D、牛屬于可分割物

【答案】A

18.A 公司因急需資金，將其作為收款人的一張已獲銀行承兌的商業匯票背書轉讓給 B 公司。匯票票面金額為 50 萬元，B 公司向 A 公司支付現金 42 萬元作為取得該匯票的對價。根據票據法律制度的規定，下列關于啊 A 公司背書行為效力及其理由的表述中，正確的是( )。

A、背書行為有效，因為該匯票已獲銀行承兌

B、背書行為有效，因為 A 公司是票據權利人

C、背書行為無效，因為不具有真實的交易關系

D、背書行為無效，因為 B 公司支付的對價過低

【答案】C

19、根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，免于申報的破產債權是( )。

A、社會保障債權

B、稅收債權

C、對債務人特定財產享有擔保權的債權

D、職工勞動債權

【答案】D

20、某普通合伙企業合伙人甲因個人借款，擬將其合伙財產份額質押給債權人乙。根據合伙企業法律制度的規定，為使該質押行為有效，同意質押的合伙人人數應當是( )。

A、超過全體合伙人的三分之二

B、超過全體合伙人的二分之一

C、全體合伙人

D、超過全體合伙人的四分之三

【答案】C

21、境外甲私募基金與境內乙有限責任公司擬合作設立丙有限合伙企業，在境內經營共享充電寶項目。其中，甲為有限合伙人，乙為普通合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于設立丙有限合伙企業須遵守的相關規定的表述中，正確的是( )。

A、應當由乙負責辦理審批手續

B、甲出資的貨幣應當是人民幣

C、應當領取《外商投資合伙企業營業執照》

D、應當向商務主管部門申請設立登記

【答案】C

22、朋友 6 人共同出資購買一輛小汽車，未約定共有形式，且每人的出資額也不能確定。部分共有人欲對外轉讓該車。為避免該轉讓成為無權處分，在沒有其他約定的情況下，根據物權法律制度的規定，同意轉讓的共有人至少應當達到的人數是( )。

A、4 人

B、3 人

C、6 人

D、5 人

【答案】A

23、某上市公司 2013 年 5 月發行 5 年期公司債券 1000 萬元、3 年期公司債券 1500 萬元。2017 年 1 月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發行債券的其他條件，計劃再次發行公司債券。經審計，確認該公司 2016 年 12 月末凈資產額為 9000 萬元。根據證券法律制度的規定，該公司此次發行公司債務的最高限額是( )。

A、2700 萬元

B、3600 萬元

C、1700 萬元

D、2600 萬元

【答案】D

24、根據民事法律制度的規定，下列關于附條件民事法律行為所附條件的表述中，正確的是( )。

A、既可以是將來事實，也可以是過去事實

B、既可以是人的行為，也可以是自然現象

C、既可以是確定發生的事實，也可以是不確定發生的事實

D、既包括約定事實，也包括法定事實

【答案】B

二、多選題

1、下列各項中，屬于法人的有( )。

A、北京大學

B、中華人民共和國最高人民法院

C、中國人民保險集團股份有限公司

D、中國注冊會計師協

【答案】ABCD

2、根據外匯管理法律制度的規定，下列各項中，納入外債管理的有( )。

A、境外發債

B、境外借款

C、境內機構對外擔保

D、國際融資租賃

【答案】ABCD

【知識點】資本項目外匯管理制度

3、根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于債券受托管理人應當召集債券持有人會議的情形有( )。

A、發行人不能按期支付本息

B、擬變更債券募集說明書的約定

C、發行人擬增加注冊資本

D、擔保物發生重大變化

【答案】ABD

4、根據支付結算法律制度的規定，下列關于國內信用證(簡稱信用證)的表述中，正確的有( )。

A、信用證與作為其依據的買賣合同相互獨立

B、信用證具有融資功能

C、開證行可以單方修改或撤銷信用證

D、受益人可以將信用證的部分權利轉讓給他人

【答案】AB

5、贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人有權撤銷贈與合同。根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有( )。

A、受贈人嚴重侵害贈與人親屬

B、受贈人嚴重侵害贈與人

C、受贈人不履行贈與合同約定的業務

D、受贈人對贈與人有扶養業務而不履行

【答案】ABCD

6、根據涉外投資法律制度的規定，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的，所涉及的境內外公司的股權應符合特定條件。下列各項中，屬于該特定條件的有( )。

A、無所有權爭議

B、股東合法持有并依法可以轉讓

C、境外公司股權如掛牌交易的，最近 3 年交易價格穩定

D、沒有設定質押及任何其他權利限制

【答案】ABD

7、甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執行董事。根據公司法律制度的規定，在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有( )。

A、決定公司的投資計劃

B、召集股東會會議

C、決定公司的利潤分配方案

D、決定聘任公司經理

【答案】BD

8、為消除經營者集中對競爭造成的不利影響，反壟斷執法機構可以在批準集中時附加業務剝離的條件。下列關于業務剝離的表述中，符合反壟斷法律制度規定的有( )。

A、剝離受托人的報酬由剝離義務人支付，監督受托人的報酬由反壟斷執法機構支付

B、剝離受托人可以是法人和其他組織，也可以是自然人。

C、監督受托人不得披露其在履職過程中向商務部提交的各種報告及相關信息。

D、在受托剝離中，剝離受托人有權以無底價方式出售剝離業務。

【答案】BCD

9、下列關于《反壟斷法》適用范圍的表述中，正確的有( )。

A、只要壟斷行為發生在境內，無論該行為是否對境內市場競爭產生排除、限制影響，均應適用《反壟斷法》

B、只要行為人是我國公民或境內企業，無論該行為是否發生在境內，均應適用《反壟斷法》

C、只要行為人是我國公民或境內企業，無論該行為是否對境內市場競爭產生排除、限制影響，均應適用《反壟斷法》

D、只要壟斷行為對境內市場競爭產生排除、限制影響，無論該行為是否發生在境內，均應適用《反壟斷法》

【答案】AD

10、根據證券法律制度的規定，下列關于證券大宗交易系統的表述中，正確的有( )。

A、大宗交易的交易時間為交易日的 15:00-15:30

B、目前只有上海證券交易所建立了大宗交易系統

C、買方和賣方就大宗交易達成一致后，自行交易，無須交易所確認

D、買方和賣方可以就大宗交易的價格和數量等要素進行議價協商

【答案】AD

11、根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項中，屬于國務院和地方人大政府依法履行出資人職責時應遵循的原則有( )。

A、保護消費者合法權益

B、政企分開

C、社會公共管理職能與企業國有資產出資人能分開

D、不干預企業依法自主經營

【答案】BCD

12、甲、乙和丙設立某普通合伙企業，從事餐飲服務，2017 年 6 月 5 日，甲退伙：6 月 10 日，丁入伙。6 月 9 日，合伙企業經營的餐廳發生卡式燃氣爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫療費用等總計 45 萬元，經查，該批燃氣爐系當年 4 月合伙人共同決定購買，其質量不符合相關國家標準。該合伙企業支付 30 萬元賠償后已無賠償能力。現戊請求合伙人承擔其余 15 萬元賠償責任。根據合伙企業法律制度的規定，應承擔賠償責任的合伙人有( )。

A、乙

B、甲

C、丁

D、丙

【答案】ABCD

13、根據民事法律制度的規定，提起訴訟是中斷訴訟時效的法定事由。下列各項中，與提起訴訟具有同等效力。導致訴訟時效中斷的有( )。

A、申請強制執行

B、申請仲裁

C、在訴訟中主張抵銷

D、申請追加當事人

【答案】ABCD

14、根據合伙企業法律制度的規定，下列有限合伙人的行為中，視為執行合伙事務的有( )。

A、參與決定轉讓合伙企業的知識產權

B、參與決定普通合伙人退伙

C、參與決定合伙企業為第三人提供擔保

D、對合伙企業的經營管理提出建議

【答案】AC

案例分析題

(一)

A 公司是一家擁有 200 多名職工的中型企業。自 2015 年年底開始，A 公司生產經營停滯，無力償還銀行貸款本息，并持續拖欠職工工資，2017 年 1 月，A 公司 20 名職工聯名向人民法院提出對 A 公司的破產申請，人民法院認為該 20 名職工無破產申請權，做出不予受理的裁定。2017 年 2 月，A 公司的債權人 B 銀行向人民法院申請 A 公司破產，A 公司提出異議稱，A 公司賬面資產總額超過負債總額，并未喪失清償能力。在此情形下，人民法院召集 A 公司和 B 銀行代表磋商償還貸款事宜，但 A 公司堅持要求 B 銀行再給其半年還款緩沖期，爭取恢復生產，收回貸款后再清償貸款，B 銀行則要求 A 公司立即清償債務，雙方談判破裂。人民法院認為，A 公司的抗辯異議不成立，于 5 日后做出受理破產申請的裁定，并指定了破產管理人。在管理人接管 A 公司、清理財產和債權債務期間，發生如下事項：

(1)C 公司欠 A 公司的 20 萬元貸款到期，C 公司經理在得知 A 公司進入破產程序的情況下，因被 A 公司經理收買，直接將貸款交付 A 公司財務人員。A 公司財務人員收到貸款后，迅速轉交給 A 公司的股東。

(2)A 公司未經管理人同意，擅自向其債權人 D 公司清償 10 萬元債務，A 公司此前為擔保該筆債務而以市值 50 萬元的機器設備設定抵押，也因此解除。管理人清理債權債務時還發現，A 公司的部分財產已在破產申請受理前發生的多宗民事訴訟案件中被人民法院采取保全措施或者已進入強制執行程序。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)人民法院認為 A 公司 20 名職工無破產申請權，是否符合企業破產法律制度的規定?并說明理由。

(2)人民法院駁回 A 公司的抗辯異議，是否符合企業破產法律制度的規定?并說明理由。

(3)根據企業破產法律制度的規定，C 公司向 A 公司財務人員交付 20 萬元貸款的行為是否產生債務清償效果?并說明理由。

(4)根據企業破產法律制度的規定，A 公司向 D 公司的清償行為是否應當認定為無效?并說明理由。

(5)根據企業破產法律制度的規定，A 公司破產申請受理前人民法院對其部分財產所采取的保全措施以及強制執行程序，應如何處理?

【參考答案】

(1)人民法院認為 A 公司 20 名職工無破產申請權符合規定。根據規定，職工提出破產申請應經職工代表大會或者全體職工會議多數決議通過。

(2)人民法院駁回 A 公司的抗辯異議符合規定。根據規定，債務人以其具有清償能力或資產超過負債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務或與債權人達成和解的，其異議不能成立。

(3)C 公司向 A 公司財務人員交付 20 萬元貸款的行為不產生債務清償的效果。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產，如其故意違反法律規定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，不免除其清償債務或者交付財產的義務。

(4)A 公司向 D 公司的清償行為不應當認定為無效。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效;但是，債務人以其財產向債權人提供物權擔保的，其在擔保物市場價值內向債權人所作的債務清償，不受上述規定限制。

(5)人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

(二)

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于 2015 年 3 月 1 日在深圳證券交易所(簡稱 “深交所”)首次公開發行股票并上市(簡稱“IPO”)，2016 年 1 月，中國證監會(簡稱“證監會”)接到舉報稱，甲公司的招股說明書中有財務數據造假行為。證監會調查發現，在甲公司 IPO 過程中，為減少應收賬款余額，總會計師趙某經請示董事長錢某同意后，令公司財務人員通過外部借款、使用自由資金或偽造銀行單據等手段，制造收回應收賬款的假象。截至 2014 年 12 月 31 日，甲公司通過上述方法虛減應收賬款 3、5 億元。證監會調查還發現：2015 年 12 月，甲公司持股 90%的子公司乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)的總經理孫某，向公安機關投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司貸款 5600 萬元用于個人期貨交易和償還個人債務，導致 5000 萬元無法歸還的違法事實。孫某的違法行為造成乙公司巨額損失。公安機關立案后，將案情通報甲公司董事長錢某，由于乙公司是甲公司的主要利潤來源之一，故甲公司利潤也因此遭受巨大減損。董事長錢某，要求甲公司和乙公司的知情人員對孫某挪用公司資金案的情況嚴格保密。2016 年 1 月，在未對孫某造成的巨額損失做賬務處理的情況下(如果對該損失做賬務處理，乙公司 2015 年底累計未分配利潤應為負數)，乙公司股東會會議通過了 2015 年年度利潤分配決議，向甲公司和另一股東丙公司分別派發股利 4500 萬元和 500 萬元。2016 年 3 月，甲公司收到乙公司支付的 2015 年度股利 4500 萬元。 2016 年 7 月 1 日，證監會認定：甲公司制造應收賬款回收假象，在 IPO 申請文件中提供虛假財務數據，構成欺詐發行;甲公司未及時披露乙公司總經理孫某挪用公款一案的相關信息，構成上市后在信息披露文件中遺漏重大事項。為此，證監會決定對甲公司以及包括董事長錢某在內的 7 名董事、3 名監事、總經理李某、總會計師趙某、甲公司保薦人等作出行政處罰。

甲公司獨立董事王某對證監會的處罰不服，提出行政復議申請，理由是：本人并不了解會計知識，無法發現財務造假。同年 7 月 3 日，深交所決定暫停甲公司股票上市。同年 7 月 12 日，由于乙公司不能清償其對丁銀行的到期債務，丁銀行向人民法院提起訴訟，請求人民法院認定甲公司通過違規分紅抽逃出資，判令甲公司在 4500 萬元本息范圍內對乙公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。同年 7 月 15 日，已連續 7 個月持有甲公司 1、01%股份的股東周某，直接以自己的名義，對包括董事長錢某在內的 7 名董事提起訴訟，請求法院判令 7 名被告賠償甲公司因繳納證監會罰款而產生的 500 萬元損失。2017 年 4 月 15 日，深交所作出終止甲公司股票上市的決定

。根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)甲公司應否對乙公司總經理孫某挪用公款事件履行信息披露義務?并說明理由。

(2)甲公司獨立董事王某的行政復議申請理由是否成立?并說明理由。

(3)深交所決定暫停甲公司股票上市是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。

(4)丁銀行請求人民法院認定甲公司抽逃出資，判令甲公司在 4500 萬元本息范圍內承擔補充賠償責任，人民法院是否應予支持?并說明理由。

(5)對于周某直接以自己名義提起的訴訟，人民法院應否受理?并說明理由。

(6)深交所對甲公司作出終止股票上市決定，是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。

【答案】

(1)甲公司應履行信息披露義務。根據規定，上市公司控股子公司發生重大事件(包括但不限于：公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施)，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

(2)王某的行政復議申請理由不成立。根據規定，能力不足、無相關職業背景不得單獨作為不予處罰情形認定。

(3)暫停甲公司股票上市合法。根據規定，上市公司因欺詐發行或者重大信息披露違法行為，受到證監會行政處罰，或者已涉嫌犯罪被移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。

(4)人民法院應予支持。根據規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。(P159)

(5)人民法院不應受理。根據規定，公司董事、高級管理人員侵犯公司利益，股份有限公司連續 180 日以上單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以書面請求“監事會”向人民法院提起訴訟。如果監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，周某應先書面請求監事會，不能直接提起訴訟。

(6)終止股票上市決定符合規定。上市公司因欺詐發行或者重大信息披露違法行為，受到證監會行政處罰，或者已涉嫌犯罪被移送公安機關而暫停上市后，在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起 1 年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。

(三)

甲公司為支付貨款，向乙公司簽發一張以 A 銀行為承兌人、金額為 100 萬元的銀行承兌匯票。A 銀行作為承兌人在匯票票面上簽章，甲公司的股東鄭某在匯票上以乙公司為被保證人，進行了票據保證的記載并簽章。甲公司將匯票交付給乙公司工作人員孫某。孫某將該匯票交回乙公司后，利用公司財務管理制度的疏漏，將匯票暗中取出，并偽造乙公司財務專用章和法定代表人簽章，將匯票背書轉讓給與其相互串通的丙公司。丙公司隨即將該匯票背書轉讓給丁公司，用于支付房屋租金，丁公司對于孫某偽造匯票之事不知情。丁公司于匯票到期日向 A 銀行提示付款。A 銀行在審核過程中發現匯票上的乙公司簽章系偽造，故拒絕付款。丁公司遂向丙公司、乙公司和鄭某追索，均遭拒絕。后丁公司知悉孫某偽造匯票之事，遂向其追索，亦遭拒絕。

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)丁公司能否因丙公司的背書轉讓行為而取得票據權利?并說明理由。

(2)乙公司是否應當向丁公司承擔票據責任?并說明理由。

(3)鄭某是否應當向丁公司承擔票據責任?并說明理由。

(4)孫某是否應當向丁公司承擔票據責任?并說明理由。

【答案】

(1)丁公司取得票據權利。根據規定，盡管丙公司不享有票據權利，但由于其形式上是票據權利人，在其向丁公司背書轉讓時，丁公司善意取得票據權利。

(2)乙公司無需向丁公司承擔票據責任。根據規定，在假冒他人名義的情形下，被偽造人(乙公司)不承擔票據責任。

(3)鄭某應當向丁公司承擔票據責任。根據規定，如果被保證人的債務因“實質要件”的欠缺而無效(如簽章偽造)，并不影響票據保證的效力，保證人(鄭某)仍應對票據權利人(丁公司)承擔票據保證責任。

(4)孫某無需向丁公司承擔票據責任。根據規定，由于偽造人(孫某)沒有以自己的名義在票據上簽章，因此不承擔票據責任。

(四)

2016 年 4 月 4 日，甲公司從乙銀行借款 80 萬元，用于購置 A 型號自行車 1000 輛，借款期限自 2016 年 4 月 4 日至 2016 年 6 月 4 日，并以價值 90 萬元的自有房屋一套為乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調，甲公司于 4 月 5 日，又向乙銀行追加借款 20 萬元，借款期限自 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 6 月 4 日。4 月 7 日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定： “丁公司為甲公司提供 A 型號自行車 1000 輛，總價 100 萬元，甲公司應于 4 月 9 日、4 月 20 日分別支付價款 50 萬元，丁公司應于 4 月 16 日、4 月 27 日分別交付 A 型號自行車 500 輛。”雙方未就自行車質量問題作出約定。4 月 9 日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款 50 萬元。4 月 16 日，丁公司交付 A 型號自行車 500 輛。甲公司在驗貨時發現該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經維修無法符合使用要求。4 月 18 日，甲公司表示同意收貨，但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。理由是：第一，雙方未就自行車的質量要求作出約定;第二，即使自行車存在質量問題，甲公司也只能就質量問題導致的損失要求賠償。4 月 20 日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款 50 萬元，甲公司調查發現，丁公司經營狀況嚴重惡化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在 15 天內提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5 月 6 日，丁公司發函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經營狀況繼續惡化，便通知丁公司解除未交付的 500 輛自行車買賣合同。5 月 20 日，甲公司隱瞞已受領的 500 輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以 30 萬元賣與戊公司，約定 6 月 30 日付款交貨。5 月 25 日，庚公司告知甲公司，愿以 35 萬元購買上述 500 輛自行車。5 月 30 日，甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6 月 4 日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否取得已受領自行車的所有權?并說明理由。

(2)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。

(4)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同?并說明理由。

(5)甲公司是否有權撤銷與戊公司買賣合同?并說明理由。

(6)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由。

(7)乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款?并說明理由。

【答案】

(1)甲公司已經取得已受領自行車的所有權。根據規定，動產物權的設立和轉讓，自“交付”時發生效力，但法律另有規定的除外。

(2)甲公司有權要求減少價款。根據規定，當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務不構成違約。根據規定，雙務合同中應當先履行義務的一方當事人，有確切證據證明相對人經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。

(4)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據規定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

(5)甲公司無權撤銷與戊公司買賣合同。根據規定，對于因“欺詐”而訂立的不損害國家利益的合同，只有受損害方才有撤銷權。

(6)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權;沒有約定或者約定不明確的，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。

(7)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。根據規定，未經保證人同意的主合同的變更，如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

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