參考答案及詳細解析

一、單項選擇題

1.C

【解析】本題考查國外投資銀行業的發展歷史。《金融服務現代化法案》意味著20世紀影響全球各國金融業分業經營制度框架的終結，并標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營的新時代。

2.C

【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。l998年通過的《證券法》對公司債券的發行和上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。

3.D

【解析】本題考查國債承銷業務的資格條件和資格申請。申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業務還應位于前25名

以內。

4.C

【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。2009年4月13日，為進一步規范全國銀行問債券市場金融債券發行行為，中國人民銀行發布了《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》，自2009年5月15日起施行。

5.B

【解析】本題考查股票承銷業務中的不當行為及相應處罰。證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：承銷未經核準的證券;在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票;在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

6.B

【解析】根據《公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

7.C

【解析】有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5) 監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。

8.C

【解析】根據《公司法》的規定，股東大會審議代表公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東的提案。

9.B

【解析】人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權l0%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

10.D

【解析】公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%;至于收購的資金來源，應當從公司的稅后利潤中支出;公司收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

11.A

【解析】國有資產的產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。

12.A

【解析】目前證券交易所上市規則規定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

13.B

【解析】資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫。

14.C

【解析】本題考查不對相關國有資產進行評估的情形。

15.D

【解析】公司發行優先股，要支付籌資成本，還要定期支付股利。但它和債券不同，其股利一般在稅后支付，不涉及所得稅扣減問題，且沒有固定到期日。

16.D

【解析】本題考查破產成本模型的相關內容。

18.A

【解析】終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。

19.D

【解析】本題考查在主板上市公司首次公開發行股票的條件。

20.B

【解析】《證券法》第三十二條規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷。

21.C

【解析】在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人發行后股本總額不少于3000萬元。

22.B

【解析】保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合l家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

23.C

【解析】股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

24.D

【解析】通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票，申購日后的第4天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。

25.A

【解析】本題考查股票鎖定的一般規定。

26.B

【解析】本題考查從詢價對象名單中去除的情形。

27.C

【解析】本題考查信息披露原則中的真實性原則。

28.D

【解析】經常性關聯交易的披露內容：購銷商品、提供勞務等關聯交易應披露最近3年及1期關聯交易方情況和交易內容、交易金額、交易價格的確定方法等。

29.B

【解析】招股意向書公告的同時，發行人及其主承銷商應刊登初步詢價公告。

30.A

【解析】本題考查財務會計信息報表披露的相關知識。

31.B

【解析】本題考查上市公司非公開發行新股的概念。

32.D

【解析】上市公司申請發行新股，要求最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

33.C

【解析】本題考查公開增發的特別規定。

34.A

【解析】改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。

35.A

【解析】非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。36.D

【解析】詢價增發、比例配售過程中,T+3日，主承銷商刊登《發行結果公告》。

37.D

【解析】可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。

38.B

【解析】上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

39.A

【解析】公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近l期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元的公司除外。

40.B

【解析】公司申請發行可交換公司債券，要求最近l期末的凈資產額不少于人民幣3億元。

41.A

【解析】可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。

42.B

【解析】可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

43.A

【解析】變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人l次回售的權利，有關回售公告至少發布3次。

44.D

【解析】上市公司申請發行新股，最近24個月內曾公開發行證券的，應不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

45.D

【解析】債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過90日。

46.D

【解析】企業短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。

47.B

【解析】任一企業集合票據募集資金額不超過2億元人民幣。

48.D

【解析】國際開發機構申請在中國境內發行人民幣債券應經在中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別為AA級以上，已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上。

49.B

【解析】保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息。

50.A

【解析】H股發行與上市對公眾持股市值和持股量要求中，如發行人預期上市時市值超過1100億港元，則香港聯交所可以酌情接納一個介乎l5%～25%之間的較低百分比。

51.B

【解析】上市公司所屬企業申請境外上市，上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

52.A

【解析】財務顧問應當在上市公司所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位。

53.B

【解析】境內上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。

54.A

【解析】H股的發行與上市的條件可以是，公司于上市時市值不低于40億港元，且最近1個經審計財政年度收入至少5億港元，滿足香港聯交所最新修訂的《上市規則》對盈利和市值的要求。

55.A

【解析】上市公司境外上市的財務顧問應該自持續督導工作結束之后的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。

56.D

【解析】通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告。

57.D

【解析】收購人在報送上市公司收購報告書之日起l5日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。

58.D

【解析】中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。

59.A

【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。

60.C

【解析】并購重組委員會委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任，共計25名。

二、多項選擇題

1.CD

【解析】本題考查證監會現場檢查一機構、制度與人員檢查所包括的內容。

2.ABD

【解析】本題考查證券公司承銷業務風險控制的相關規定。證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。

3.ABD

【解析】本題考查保薦制度具體監管措施的有關規定。

4.ABD

【解析】本題考查證監會對投資銀行業務的檢查。選項C應該是若涉及外幣，按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣。

5.AB

【解析】創立大會由發起人、認股人組成。

6.BCD

【解析】公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產30%的;股權激勵計劃和法律、行政法規或《上市公司章程指引》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

7.ABCD

【解析】本題考查股份有限公司的解散和清算。清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知、公告債權人;(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產;(7)代表公司參與民事訴訟活動。

8.ABC

【解析】會計報表審計過程包括計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

9.ABCD

【解析】無形資產主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。

10.AB

【解析】國家股和國有法人股的性質均屬國家所有，統稱為國有股。

11.ABCD

【解析】本題考查關聯方所包括的具體內容。

12.ABCD

【解析】本題考查認股權證籌資的特點。

13.ABCD

【解析】保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書、發行保薦工作報告以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。

14.ABC

【解析】選項D應該是發行后股本總額不少于3000萬元。本題考查在創業板上市公司首次公開發行股票的基本條件。

15.AC

【解析】發行保薦工作報告的必備內容包括項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。

16.ABCD

【解析】本題考查詢價對象的概念。

17.ABCD

【解析】本題考查股票鎖定的一般規定。

18.ABCD

【解析】本題考查首次公開發行股票網下發行電子化業務的概念。

19.ABCD

【解析】發行人應披露董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。

20.ABCD

【解析】為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦機構、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，中國證監會可依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記人誠信檔案等監管措施。

21.ABCD

【解析】本題考查發行公告的內容。

22.AD

【解析】本題考查上市公司非公開發行股票，應當符合的條件。

23.BCD

【解析】本題考查增發的發行方式。

24.AD

【解析】本題考查上市公司非公開發行證券申請文件的相關內容。選項B應該是發行人最近l年的財務報告和審計報告及最近l期的財務報告;選項C應該是最近3年及l期的比較式財務報表(包括合并報表和母公司報表)。

25.ABCD

【解析】本題考查可轉換公司債券轉股期或行權期的相關介紹。

26.ABC

【解析】本題考查發行可轉換公司債券凈資產要求。選項D應該是發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近l期未經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

27.ABC

【解析】通常情況下，可轉換公司債券贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人。相反，贖回期限越短、轉換比率越高、贖回價格越高，贖回的期權價值就越小，越有利于轉債持有人。

28.ACD

【解析】選項B應該是注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年末的凈資產不低于5億元人民幣。

29.ABCD

【解析】本題考查影響國債銷售價格的因素。

30.BC

【解析】選項A應該是近2年沒有違法和重大違規行為;選項D應該是單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的30%。

31.AB

【解析】選項C應該是具有中國法人資格，實收資本與凈資產均不少于人民幣2000萬元。選項D應該是最近3年在稅務、工商、金融等行政管理機關，以及自律組織、商業銀行等機構無不良誠信記錄。

32.ACD

【解析】選項B應該是凈資產不少于4億元人民幣。

33.ABCD

【解析】本題考查境內上市外資股的發行準備。境內上市外資股的發行準備包括實施企業改組方案、選聘中介機構、盡職調查、提供法律意見、資產評估、財務審計、設立公司、提供發行股票的申請材料、核準。

34.ABD

【解析】本題考查在中國香港創業板上市，新申請人的附屬公司獲準更改其財政年度期間需滿足的條件。

35.ABCD

【解析】本題考查國際推介的主要內容。

36.BD

【解析】按目標公司董事會是否抵制劃分，收購可以分為善意收購和敵意收購。

37.ABCD

【解析】本題考查上市公司實施重大資產重組，應當遵循的原則。

38.BCD

【解析】選項A應該是公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。

39.ABCD

【解析】本題考查向外商轉讓上市公司國有股和法人股應遵循的原則。

40.ABD

【解析】本題考查個人申請注冊登記為財務顧問主辦人的，要求具備的資格條件。選項C應該是最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分。

三、判斷題

1.B

【解析】憑證式國債通過商業銀行和郵政儲蓄銀行的網點，面向公眾投資者發行。

2.A

【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。2006年1月1日實施的經修訂的《證券法》在發行監管方面明確了公開發行和非公開發行的界限。

3.A

【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史。

4.B

【解析】我國的企業債券泛指各種所有制企業發行債券等。

5.A

【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史。

6.A

【解析】本題考查投資銀行業務內部控制的總體要求。

7.B

【解析】監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東擁有補充召集權和補充主持權。

8.A

【解析】本題考查股份有限公司的股東和股東大會一股東大會的運作和議事規則。

9.B

【解析】公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。

10.A

【解析】本題考查股份有限公司的合并和分立。

11.A

【解析】本題考查擬發行上市公司改組的具體要求。

12.A

【解析】本題考查無形資產權利的有效性和處理的合法性。

13.A

【解析】本題考查重要性水平的概念。

14.A

【解析】本題考查審計完成階段的概念。審計完成階段是實質性審計工作的結束。

15.B

【解析】本題表述的是固有風險的概念。控制風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發現某項認定發生重大錯報的可能性。

16.A

【解析】本題考查內部融資的低風險性特點。

17.B

【解析】間接融資主要指銀行性融資。股票融資、公司債券融資、國債融資等都屬于直接融資范疇。

18.B

【解析】應該是未分配利潤籌資可以使股東獲得稅收上的好處。

19.A

【解析】本題考查邊際資本成本的概念。

20.B

【解析】應該是不改變其負債。認股權的執行增加的是公司的權益資本，而不改變其

負債。

21.A

【解析】本題考查主板上市公司首次公開發行股票主體資格的相關規定。

22.B

【解析】在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人應當具備持續盈利能力，不存在“最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益”的情形。

23.A

【解析】本題考查在主板上市公司首次公開發行股票的核準程序的相關內容。

24.A

【解析】本題考查首次公開發行股票申請文件的準備一輔導報告的相關知識。在輔導工作中，保薦機構應該制作工作底稿，出其階段輔導工作報告，分別向中國證監會的派出機構報送。

25.B

【解析】應該是發審委會議表決票設同意票和反對票，發審委委員不得棄權。

26.A

【解析】本題考查首次公開發行股票具體操作一推介工作的相關知識。

Z7.B

【解析】股票發行價格不得低于票面金額。

28.B

【解析】詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

29.B

【解析】中小企業板是現有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規范和發行上市標準與現有主板市場完全相同。

30.A

【解析】本題考查詢價與定價的相關規定。

31.B

【解析】發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其發行人注冊地的派出機構。

32.A

【解析】發行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資產的，應簡要披露許可合同的主要內容。

33.B。

【解析】在境內外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露，且內容應當保持一致。

34.A

【解析】本題考查信息披露的監管和法律責任。

35.B

【解析】首次公開發行股票，發行人應披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。

36.B

【解析】向原股東配股，擬配股數量不得超過本次配股前股本總額的30%。

37.B

【解析】非公開發行股票發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

38.A

【解析】上市公司公開發行新股的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不應少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

39.A

【解析】上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

40.A

【解析】上市公司公開發行股票，應當由證券公司承銷;非公開發行股票，如發行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。

41.A

【解析】分離交易的可轉換公司債券的期限最短為l年，無最長期限限制。

42.B

【解析】應該是可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

43.B

【解析】可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。

44.A

【解析】以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

45.B

【解析】應該是需經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

46.B

【解析】交易商協會負責受理短期融資券的發行注冊。

47.A

【解析】金融債券的發行可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。

48.B

【解析】儲蓄國債不可流通轉讓，但可以辦理提前兌取、質押貸款、非交易過戶等。

49.A

【解析】為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

50.B

【解析】集合票據在債權債務登記日的次一工作日即可在銀行間債券市場流通轉讓。

51.A

【解析】按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。

52.B

【解析】一般發行新股至少需聘請兩類法律顧問：一類是企業的法律顧問;另一類是承銷商的法律顧問。

53.A

【解析】財務顧問應當自持續督導工作結束后l0個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。

54.B

【解析】高持股量股東是指配售及資本化發行后有權行使本公司股東大會5%或以上投票權，而且不是上市時管理層股東的那些股東。

55.B

【解析】內地企業在香港創業板發行與上市，如新申請人上市時市值超過40億港元，則無論在任何時候公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本總額至少25%(但最低限度要達3000萬港元)。而不是6000萬港元。

56.B

【解析】購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，構成重大資產重組。而不是最近3個會計年度。

57.B

【解析】超級多數一般應達到股東的80%以上。

58.B

【解析】外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例應該是高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。

59.B

【解析】收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。

60.A

【解析】并購重組委員會會議表決采取記名投票方式，并購重組委員會委員不可以棄權。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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