為了幫助考生系統的復習審計師考試，全面的了解2011年審計師考試的相關重點，小編特編輯匯總了審計師考試模擬試題，希望對您參加本次考試有所幫助！！

第五節 公司債券

第六節 公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

一、公司的合并與分立

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

【示例】

1.某公司接納一個或一個以上的公司加入本企業，加入方解散并取消法人資格，接納方存續。這種公司變更的形式，在法律上稱為( )。

A.吸收合并 B.新設合并 C.企業聯營 D.企業合營

【答案】A

2.甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權人發出了通知、進行了公告。根據《中華人民共和國公司法》的規定，甲在法定期間內有權要求紅光有限責任公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為( )。

A.自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自公告之日起30日內

B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內

C.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內

D.自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自公告之日起90日內

【答案】B

3.下列關于公司分立的表述中，正確的是( )。

A.公司分立的，須由公司權力機關按照“嚴格資本多數決”作出決議

B.公司分立的，其財產應作相應的分割

C.公司分立的，應當編制資產負債表及財產清單

D.公司應當自作出分立決議之日起30日內通知債權人，并于45日內在報紙上公告

【答案】ABC

二、公司的減資和增資

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

三、公司的解散和清算

公司解散的法定原因包括：

①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

②股東會或者股東大會決議解散;

③因公司合并或者分立需要解散;

④依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

⑤人民法院根據公司股東的請求裁決解散公司。

公司因上述第①項、第②項、第④項、第⑤項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限公司的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

清算組在清算期間依法行使職權、履行職責，清理公司的債權債務。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

【示例】

1.甲公司為有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有( )。

A.公司章程規定的營業期限屆滿

B.公司被丁公司吸收合并

C.經代表2/3以上表決權的股東同意，公司股東會通過了解散公司的決議

D.公司成立后自行停業連續6個月以上

【答案】ABCD

2.公司權力機關作出解散公司的決議后，應當在( )內成立清算組。

A.10日 B.15日 C.20日 D.30日

【答案】B

3.公司解散時，清算組應當自成立之日起( )內通知公司債權人，并應在法定期限內在報紙上公告。

A.10日 B.15日 C.30日 D.60日

【答案】A

4.某公司股權分布情況為：甲某持股6%，乙某持股5%，丙某持股43%，丁某等人持有其余股份。現在該公司經營陷入困境，經多方努力仍無法解困。如繼續維持將會給股東造成重大損失。因此，部分股東請求人民法院解散公司。根據有關規定，( )的該項請求權能夠成立。

A.甲某 B.乙某 C.丙某 D.丁某

【答案】CD

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（責任編輯：中大編輯）