本文主要介紹2012年會計職稱中級會計職稱考試經(jīng)濟法精選講義第二章公司法律制度第十節(jié)公司合并、分立、增資、減資講義精講，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年會計職稱考試的相關重點!!

第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

公司合并應遵循以下程序：

1. 簽訂合并協(xié)議。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所;合并各方的債權債務處理辦法;合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項。

2. 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

3. 作出合并決議。

簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應當就公司合并的有關事項作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;國有獨資公司的合并協(xié)議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

4. 通知債權人。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5. 依法進行登記。公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

二、公司分立

公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設一個新的公司，原公司存續(xù);二是新設分立，即公司以其全部財產(chǎn)設立兩個以上的新公司，原公司解散。

公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商登記等。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

2012年會計職稱考試中級經(jīng)濟法精選講義匯總

（責任編輯：xll）

共3頁,當前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁