中國會計職稱考試網根據考生在復習過程中遇到的問題，本站對2013年會計職稱考試中級會計師經濟法日常輔導(6)做了特別整理，以方便大家更好的備考2013年會計職稱考試！

有限責任公司的設立和組織機構

一、有限責任公司的設立

(一)有限責任公司設立的條件

1.股東符合法定人數

《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。《公司法》對有限責任公司股東人數沒有規定下限，即有限責任公司股東人數可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

2.股東出資達到注冊資本最低限額

(1)注冊資本最低限額

注冊資本是指公司向公司登記機關登記的出資額，即經登記機關登記確認的資本。(即營業執照中注明的)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規有較高規定的，從其規定。

資本三原則：足額;維持;不變。

(2)股東出資額和出資期限

有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，(3萬元)其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

3.股東共同制定公司章程

設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

5.有公司住所

(二)有限責任公司設立的程序

1.訂立公司章程

股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確規定。

2.股東繳納出資

(1)股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

(2)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

(3)股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(4)股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。

3.申請設立登記

(1)股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

(3)有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

(4)有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

二、有限責任公司的組織機構

(一)股東會

有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。股東會只就法定事項和公司章程規定的事項形成決議，不對外代表公司，也不對內執行管理業務。

1.股東

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(3)審議批準董事會的報告;(4)審議批準監事會或者監事的報告;(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規定的其他職權。

2.股東會的形式

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3.股東會的召開

(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

(2)(股東會救濟制度)董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務，是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。

(3)召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

4.股東會的決議

(1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

(2)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

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