中國會計職稱考試網根據考生在復習過程中遇到的問題，本站對2014年會計職稱考試中級會計師經濟法必考點精選做了特別整理，以方便大家更好的備考2014年會計職稱考試！

股份有限公司的組織機構

股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會、監事會等組成。

(一)股東大會

1.股東大會的性質和組成

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股東大會作為公司的權力機構，雖然對外并不直接代表公司，對內也不直接從事經營活動，但卻有權決定公司的重大事項，股東大會作出的決定，公司的其他機構，如董事會、監事會都必須執行。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2.股東大會的職權

股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規定基本相同，包括：(1)決定公司的經營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(3)審議批準董事會的報告;(4)審議批準監事會或者監事的報告;(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規定的其他職權。

此外，根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引》的規定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案;審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3.股東大會的形式

股份有限公司的股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種。

股東年會是指依照法律和公司章程的規定每年按時召開的股東大會。《公司法》規定，股東大會應當每年召開1次年會。

臨時股東大會是指股份有限公司在出現召開臨時股東大會的法定事由時，應當在法定期限2個月內召開的股東大會。《公司法》規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。

4.股東大會的召開

股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

5.股東大會的決議

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。這是因為，股東大會需要對公司重大事項進行表決，而這種表決涉及股東之間權益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股東之間權益的分配，所以公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會}義，由股東大會就上述事項進行表決。公司轉讓、受讓重大資產是指股份有限公司與他人之間按照重大資產轉讓、受讓協議出售、購買重大資產的行為。所謂重大資產，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。重大資產的重組往往對公司的生存和發展具有重大的影響，因此，公司章程可以規定公司重大資產的轉讓和受讓須由股東大會作出決議。為他人提供擔保是指股份有限公司作為擔保人為他人的債務關系提供擔保。按照《擔保法》的規定，當他人不能按期履行債務時，擔保人須承擔連帶責任。對外提供擔保可能對股份有限公司的生存和發展產生重大影響，因此，公司章程可以規定對外提供擔保須由股東大會作出決議。

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。這里所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。如，某股東擁有1 00股，每股一票，選出6位董事，通常的辦法是讓該股東給選中的6位董事候選人的每一位投100票，總共600票。而累積投票法則可以將這600票投給一位董事候選人，或根據自己的意愿分投給選中的各候選人。

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

(二)董事會、經理

1.董事會的性質和組成

股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。

股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

股份有限公司的董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

2.董事會的職權

股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規定基本相同，包括：(1)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;(2)執行股東大會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案：(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規定的其他職權。

（責任編輯：xll）

共3頁,當前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁