四、簡答題(本類題共3小題，共18分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。)

1.2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設立丙衛浴有限責任公司(下稱“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：f。丙公司章程對股東表決權行使及股東會議事規則未作特別規定。

股東會未授權董事會行使屬于股東會的職權。2018年，丙公司發生如下事項：

(1)5月，張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過為張某個人住房貸款提供擔保的決議。

(2)下半年，產品銷售額持續下降，丙公司調查發現：非職工代表擔任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設立丁衛浴有限責任公司(下稱“丁公司”)，并負責丁公司的生產經營;由于丁公司的衛浴產品在款式、功能等方面與丙公司產品相差無幾，致使丙公司產品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收你歸丙公司所有：②撤銷田某公司董事職務

要求：

根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議是否符合法律規定?簡要說明理由。

(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規定?簡要說明理由。

(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規定?簡要說明理由。

【答案】

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議符合法律規定。根據規定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。公司章程未對股東表決權行使事項作出特別規定，按照出資比例確定股東表決權。在本題中，接受擔保的張某未參加表決，并已經出席會議的甲公司、乙公司所持表決權的5/9通過。

【知識點】公司法律制度概述(P30)

(2)決議①符合法律規定。根據規定，公司董事、高級管理人員不得未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;公司董事、高級管理人員違反規定所得的收入應當歸公司所有。

【知識點】公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(P64)

(3)決議②不符合法律規定。根據規定，股東會有權選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事。

【知識點】有限責任公司的組織機構一股東會P41

2.甲公司根據合同約定向乙公司銷售價值270萬元建筑材料，乙公可向甲交付一張經丙公司承兌的商業匯票，該匯票距到期日尚有3個月。甲公司持有票據一個月后，因資金緊張，將其貼現給丁銀行。丁銀行在匯票到期日向丙公司提示付款時，遭拒付。丙公司拒付的理由是：乙公司來函告知，甲公司的建筑材料存在嚴重質量問題，對該匯票應拒付，請協助退回匯票。丁銀行認為，丙公司已承兌匯票，不得拒絕付款。丙公司堅持拒付。丁銀行遂請求丙公司出具拒絕證明，以便向甲公司行使追索權。

要求。

根據上述資料和票據法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)乙公司能否以建筑材料存在嚴重質量問題為由通知丙公司拒付該匯票?簡要說明理由。

(2)丁銀行認為丙公司不得拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。

(3)丁銀行可否向甲公司行使追索權?簡要說明理由。

【答案】

(1)乙公司不能以建筑材料存在嚴重質量問題為山通知丙公司拒付該匯票根據規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗解事由對抗持票。

【知識點】票據抗辯(P180)

(2)丁銀行認為丙公司不得拒絕付款的理由成立。根據規定，付款人承兌匯票后，作為匯票承兌人，成為匯票的主債務人;承兌人應于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票上的金額。

【知識點】匯票(P189)

(3)丁銀行可以向甲公司行使追索權。根據規定，出票人、背書人、承人和保證人均為被追索人。

【知識點】匯票(P193

3.甲銀行為增值稅一般納稅人，主要提供存款、貸款、貨幣兌換、基金管理、資金結算、金融商品轉讓等相關金融服務，2019年第二季度有關經營事項如下：

(1)取得貸款利息收入5300萬元(含增值稅)，支付存款利息2120萬元，取得轉貸利息收入1060萬元(含增值稅)，支付轉貸利息424萬元。

(2)銷售一批公司債券，賣出價848萬元(含增值稅)，已知該批債券買入價742萬元(含增值稅)，除此之外無其他金融商品買賣業務，上一納稅期金融商品買賣銷售額為正差且已納稅。

(3)購進自動存取款機5臺，每臺單價5.65萬元(含增值稅)，取得增值稅專用發票;另外支付購買上述機器的運輸費1.09萬元(含增值稅)，取得增值稅專用發票。

已知：金觸服務增值稅稅率為6%，交通運輸服務增值稅稅率為9%，銷售自動存取款機增值稅稅率為13%;取得的增值稅專用發票均可在當期抵扣。

要求。

根據上述資料和增值稅法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題(答案中的金額單位用“萬元”表示)。

(1)計算事項(1)中甲銀行貸款及轉貸業務的增值稅銷項稅額。

(2)計算事項(2)中甲銀行金融商品買賣業務的增值稅銷項稅額。

(3)計算事項(3)中甲銀行購進存取款機及支付運費準予抵扣的增值稅進項稅額。

(1)

【答案】貸款服務以貸款利息收入、轉貸利息收入計算增值稅銷項稅額。甲銀行貸款及轉貸業務的增值稅銷項稅額=(5300+1060)/(1+6%)?%=360(萬元)。

【知識點】增值稅征稅范圍、銷項稅額的確定(P265-P266、P275)

(2)

【答案】金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價的余額為銷售額。甲銀行金融商品買賣業務的增值稅銷項稅額=(848-742)/(1+6%)*6%=6(萬元)。

【知識點】營改增行業銷售額的規定(P275)

(3)

【答案】甲銀行購進存取款機及支付運費準予抵扣的增值稅進項稅額=5.65*5/(1+13%)*13%+1.09/(1+9%)*9%=3.34(萬元)。

【知識點】當期進項稅額的確定(P277)

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