(十二)股份有限公司董事會、經理

股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

1.股份有限公司董事的任期、董事會的職權與有限責任公司相同。

2.董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務：副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

3.董事會會議

(1)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

(2)代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

(3)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

(4)董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

(5)董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(6)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

4.經理

股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理相同。

(十三)股份有限公司監事會

1.股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2.監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監事。

3.股份有限公司監事的任期、監事會的職權與有限責任公司相同。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

4.監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除法律有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。

5.監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(十四)有限責任公司與股份有限公司的比較

1.有限責任公司與股份有限公司的主要組織機構是相同的，包括股東會(或股東大會)、董事會、經理、監事會。

(1)有限責任公司的特例是一人有限責任公司和國有獨資企業。

(2)股份有限公司的特例是創立大會和上市公司，創立大會是股份有限公司的過渡機構。

2.有限責任公司與股份有限公司組織機構的職權是相同的。www.antong.org

公司內部機構的職權通常是列舉性的規定，多數是考試重點，但也容易記錯、記混，通過比較，可能會有助于記憶。職權的區別注意以下幾點：

(1)股東(大)會是權力機構，有關公司重大利益和重要人事的問題要由股東(大)會通過。比如投資、利潤分配、發行證券、合并分立、審批重要方案、修改章程等。

(2)董事會是公司股東會的執行機構，執行股東(大)會通過的方案，向股東(大)會負責。比如制訂公司重要方案、決定公司內部管理機構的設置、聘任或者解聘公司經理、制定公司的基本管理制度。

(3)經理主要負責公司的日常經營管理工作。

(4)監事會是公司的監督機構，主要行使監督權和提議召開臨時股東會。

(5)上市公司有特使規定。

3.有限責任公司與股份有限公司會議的補救規則基本是相同的。

(1)股東(大)會

股東(大)會的會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會或者監事不召集和主持的：

①有限責任公司代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持;

②股份有限公司連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(2)董事會

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持

(3)監事會

①有限責任公司監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

②股份有限公司監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議

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