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公司登記管理

1.登記管轄

公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。熟悉登記管轄的規(guī)定。

2.登記事項

(1)名稱。公司只能使用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

(2)住所。一個公司可以有多個經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

(3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

(4)注冊資本。

(5)實收資本。公司的注冊資本和實收資本應(yīng)當以人民幣表示，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

(6)公司類型。公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

(7)經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。

(8)營業(yè)期限。

(9)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

3.設(shè)立登記

(1)公司名稱預(yù)先核準

公司辦理設(shè)立登記必須先申請名稱預(yù)先核準。申請名稱預(yù)先核準應(yīng)當提交法定文件。經(jīng)審核，公司登記機關(guān)作出準予公司名稱預(yù)先核準決定的，應(yīng)當出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》。

預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

(2)公司設(shè)立的申請

申請設(shè)立公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交規(guī)定的文件，有限責(zé)任公司和股份有限公司提交的文件都是11項，應(yīng)熟悉。其主要區(qū)別在于“股東”和“發(fā)起人”的不同。

有限責(zé)任公司	①全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； ②依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； ③股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（北京安通學(xué)校提供） ④股東的主體資格證明或者自然人身份證明。	①公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書； ②公司章程； ③載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； ④公司法定代表人任職文件和身份證明； ⑤企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書； ⑥公司住所證明； ⑦國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
股份有限公司	①董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； ②依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明； ③發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； ④發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明

注意申請日期的要求：

①設(shè)立一般有限責(zé)任公司無要求。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

②設(shè)立一般股份有限公司無要求。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

③公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

(3)變更登記

一般來說，公司設(shè)立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。

項目	要求
變更名稱	自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
變更住所	在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。
變更法定代表人	自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
變更注冊資本	①有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照設(shè)立公司時繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。 ②股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。 ③公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。
	公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（北京安通學(xué)校提供）
變更經(jīng)營范圍	自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當自國家有關(guān)部門批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。
變更類型	按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。
合并、分立	自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

需要注意的是：

①公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

②變更經(jīng)營范圍涉及須經(jīng)批準的項目(例如，經(jīng)營娛樂場所)，公司作出決議后，要先到有關(guān)部門申請，自申請得到批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。

③公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

④公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

(4)注銷登記

公司解散應(yīng)當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼：其二是應(yīng)當清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。

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