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綜合題演練：

2007年2月，美國的甲公司擬收購境內乙公司60%的股權，乙公司將依法變更為中外合資經營企業丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協議的部分內容如下：

(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承。

(2)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。

(3)丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為1億美元。

(4)丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構;股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

(5)根據行業主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業的市場占有率已經達到22%，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將達到28%。

要求：

根據有關法律規定，分別回答以下問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定?并說明理由。

答案：(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。

答案：(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定?并說明理由。

答案：(3)丙公司的投資總額不符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出丙公司的組織機構是否符合規定?并說明理由。

答案：(4)丙公司的組織機構不符合有關規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲公司在并購中應履行何種義務?并說明理由。

答案：(5)由于甲公司并購前在中國的市場占有率已經超過20%，并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將超過25%，因此，甲公司應當在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。

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（責任編輯：xll）

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