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四、國有獨資公司的董事會

(一)董事會的特征(掌握)

董事會是國有獨資公司的執行機構。董事會除行使《公司法》有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監督管理機構批準。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國資監管機構。

國有獨資公司章程制定的兩種方式：(1)由國資監管機構制定;(2)由董事會制定并報國資委批準。

(二)董事的身份(熟悉)

國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。

(三)董事會的組成與任期(熟悉)

國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3～l3人，其中應當有公司職工代表。

【例題12·多選題】作為公司法人治理結構的重要組成部分，董事會是公司的(　)。(2009年)

A.最高權力機構 　B.咨詢參謀機構

C.執行機構 　D.對外代表機構

E.法定常設機構

『正確答案』CDE

『答案解析』董事會是公司的執行機構、經營決策機構、對外代表機構、法定常設機構和代表股東對公司進行管理的機構。選項A股東會是最高權力機構。

【例題13·單選題】根據我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開(　)日前通知全體董事。(2009年)

A.10 B.15 C.20 D.25

『正確答案』A

『答案解析』根據我國《公司法》，召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事。

【例題14·多選題】根據我國公司法，董事會會議的表決實行(　)原則。(2011年)

A.多數通過 B.資本多數決

C.董事數額多數決 　D.一股一票

E.一人一票

『正確答案』ACE

『答案解析』本題考查董事會決議的表決原則。董事會決議的表決實行兩個原則，即一人一票和多數通過，這兩個原則結合起來即為董事數額多數決。

【例題15·單選題】在現代企業中，董事會是股東大會決議的(　)。(2010年)

A.權力機構 B.決策機構

C.執行機構 D.監督機構

『正確答案』C

『答案解析』本題考查董事會的地位。在決策權力系統內，股東大會是決策機構(限于重大決策)，董事會是執行機構。即董事會是股東大會決議的執行機構。在執行決策的系統內，董事會成為決策機構(限于一般決策)，而經理機構是實際執行機構。

【例題16·單選題】根據我國有關法律法規，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于(　)。(2009年)

A.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

『正確答案』B

『答案解析』證監會《指導意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

【例題17·單選題】關于國有獨資公司董事及董事會的說法，正確的是(　)。(2011年)

A.國有獨資公司的董事每屆任期不得超過2年

B.國有獨資公司的董事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一

C.國有獨資公司的董事長由董事會成員選舉產生

D.國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派或者由公司職工代表大會選舉產生

『正確答案』D

『答案解析』本題考查國有獨資公司的董事及董事會。國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。國有獨資公司的董事會成員中職工代表的比例由公司章程規定。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

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（責任編輯：中大編輯）

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