二、幾種主要的重組方式

(一)收購與兼并

1.企業兼并與企業收購的含義

一般來說，企業的成長和發展有兩大途徑，即內部擴充和外部擴展。內部擴充是指企業從其內部和外部籌集資金來進行投資，以擴大生產經營規模的行為。采用這種途徑來促進企業成長和發展，具有投入大、時間長和風險大的特點。而外部擴展則是指企業以不同的方式直接與其他企業組合起來，利用其現成設備、技術力量和其他外部條件，實現優勢互補，以迅速擴大生產經營規模的行為。采用這種途徑來促進企業成長和發展，具有投入少、見效快和風險小的特點。兼并和收購是企業外部擴展的主要形式。

企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。企業收購是指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。

2.企業兼并與企業收購的區別

企業兼并與收購是有差別的，主要表現在：①在兼并中，被兼并企業喪失法人資格，而在企業收購中，被收購企業的法人地位仍可繼續存在;②兼并后，兼并企業成為被兼并企業債權債務的承擔者，是資產和債權、債務的一同轉讓，而在收購后，收購企業是被收購企業新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險;③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合資產，而收購則一般發生在被收購企業正常經營的情況下。

盡管兼并與收購存在著許多差異，但兩者更有著許多聯系，尤其是兩者所涉及的財務問題并無差異。因此在以下討論中，將二者混用，統稱“企業并購”。兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統稱為合并。根據《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規定：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

如果A、B兩家企業重組后，A企業存續，B企業注銷法人資格，并人A企業，則稱A企業吸收合并了B企業;如果A、B兩家企業重組后，A、B公司的法人資格全部注銷，合起來成立一個新公司C，則稱為新設合并。

3.企業并購的類型

企業并購的類型很多，按照不同的標準可以進行不同的分類。

(1) 按照并購雙方的業務性質來劃分，企業并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購。

縱向并購，即處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。這種購可以是向前并購，也可以是向后并購。所謂向前并購，是指向其最終客戶的并購。例如，一家紡織公司并購使用其產品的客戶——印刷廠。所謂向后并購，是指向其供應商的并購。例如，一家鋼鐵公司并購其原材料供應商——鐵礦公司。縱向并購可以加強企業對銷售和采購的控制，以穩定生產經營活動和節約交易成本。

橫向并購即處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。例如，兩家航空公司或石油公司的并購等。橫向并購可以消除重復設施，提供系列產品，有效地實現規模經營。

混合并購即處于不相關行業的企業所進行的并購。例如，房地產開發企業與商業企業之間的并購。混合并購可以通過多元化投資，降低企業的經營風險。

(2)按并購雙方是否友好協商來劃分，企業并購可分為善意并購、敵意并購兩種。

善意并購，即并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購。這種并購有利于降低并購風險和額外支出，但不得不犧牲并購企業的部分利益，以換取被并購企業的合作。

敵意并購，即在友好協商遭到拒絕時，并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業。被并購企業在得知并購企業的意圖后，出于不愿意接受較為苛刻的并購條件等原因，通常會做出拒絕接受并購的反應，并可能采取一切反并購的措施，如發行新股票以分散股權或收購已發行的股票等。在這種情況下，并購企業也可能采取一些措施，以實現其并購的目的。常見的措施有兩種：一是獲取委托投票權，即并購企業設法收購或取得足夠多的被并購企業股東的投票委托書或投票委托權，使之能以多數地位勝過被并購企業的管理當局，以改組被并購企業的董事會，最終達到并購的目的。當然，在這場爭取“委托投票權的戰斗”中，并購企業需要付出較大的代價，而且作為被并購企業的局外人來爭奪投票權常常會遇到被并購企業大部分股東的拒絕，因而這種方法常常不易達到并購的目的。二是收購被并購企業的股票，即并購企業在股票市場上公開購買一部分被并購企業的股票作為摸底行動后，宣布直接從被并購企業股東手中用高于股票市價的(通常比股價高10%-50%)接受價格收購其部分或全部股票。

(3)按照并購的支付方式來劃分，企業并購可分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購三種。

承擔債務式并購，即在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況F，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業在并購中的現金支出，但有可能影響并購企業的資本結構。

現金購買式并購，即并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)。采用這種并購方式，將會加大并購企業在并購中的現金支出，但一般不會影響并購企業的資本結構。

股權交易式并購，即并購企業用其股權換取被并購企業的股權或資產。其中，以股權交換股權是指并購企業向被并購企業的股東發行其股票，以換取被并購企業的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業的目的;以股權交換資產是指并購企業向被并購企業股東發行其股票，以換取被并購企業的資產，并在有選擇的情況下承擔被并購企業的全部或部分債務。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業的現金支出，但要稀釋并購企業的原股東股權。

(4)按涉及被并購企業的范圍來劃分，企業并購可分為整體并購、部分并購兩種。

整體并購，即將被并購企業的資產和產權整體轉讓的并購。采用這種并購方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規模水平和規模效益。

部分并購，即將被并購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。具體包括三種形式：一是對被并購企業的部分實物資產進行并購，二是將被并購企業的產權劃分為若干部分進行并購，三是將被并購企業的經營權分為若干部分進行并購。采用部分并購，有利于擴大企業的并購范圍，彌補大規模整體并購的巨額資金流出;有利于企業設備更新換代。被并購企業將不需要的廠房設備轉讓給其他并購者，更容易調整和盤活存量資產。

(5)按照是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分，企業并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。

杠桿并購，即并購企業利用被并購企業資產的經營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。在這種并購中，并購企業不必擁有巨額資金，只需要準備少量現金(用以支付并購過程必需的律師、會計師等費用)，加上被并購企業的資產及營運所得作為融資擔保和還貸資金，便可并購任何規模的企業。

非杠桿并購，即并購企業不用被并購企業資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業不用舉債即可承擔并購價格，在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數額的多少、貸款抵押的對象不同而已。

(6)按并購的實現方式劃分，企業并購可分為協議并購、要約并購、二級市場并購三種。

協議并購是指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現并購的方式。

要約并購是買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約，以實現并購目標公司的并購方式。

二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。

4.并購動機

(1)謀求管理協同效應。如果某企業有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該

企業的需要，但這批人才只能集體實現其效率，企業不能通過解聘釋放能量，那么該企業就可并購那些由于缺乏管理人才而效率低下的企業，利用這支管理隊伍通過提高整體效率水平而獲利。

(2)謀求經營協同效應。由于經濟的互補性及規模經濟，兩個或兩個以上的企業合并后可提高其生產經營活動的效率，這就是所謂的經營協同效應。獲取經營協同效應的一個重要前提是產業中的確存在規模經濟，且在并購前尚未達到規模經濟。規模經濟效益具體表現在兩個層次：其一，生產規模經濟。企業通過并購可調整其資源配置使其達到最佳經濟規模的要求，有效解決由專業化引起的生產流程的分離，從而獲得穩定的原材料來源渠道，降低生產成本，擴大市場份額。其二，企業規模經濟。通過并購將多個工廠置于同一企業領導之下，可帶來一定規模經濟，表現為節省管理費用、節約營銷費用、集中研究費用、擴大企業規模、增強企業抵御風險能力等。

(3)謀求財務協同效應。企業并購不僅可因經營效率提高而獲利，而且還可在財務方面給企業帶來如下收益：

①財務能力提高。一般情況下，合并后企業整體的償債能力比合并前各單個企業的償債能力強，而且還可降低資本成本，并實現資本在并購企業與被并購企業之間低成本的有效再配置。

②合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延以抵消以后年度盈余。同時一些國家稅法對不同的資產適用不同的稅率，股息收人、利息收入、營業收益、資本收益的稅率也各不相同。企業可利用這些規定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。

③預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業股票評價發生改

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