四、公司治理的基本模式

(一)股東控制型治理機制

股東控制型治理機制就是股東實質(zhì)性地掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負責企業(yè)的日常經(jīng)營活動。同時，股東對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當?shù)募畲胧菇?jīng)理人員不至于過分追求自身利益而忽視股東利益，從而減少企業(yè)治理過程中的代理成本。在世界各國的企業(yè)

實踐中，真正形成股東控制型治理機制的只有那些股權(quán)高度集中的現(xiàn)代企業(yè)，特別是家族控制型的企業(yè)。股東控制型治理機制的典型代表是韓國和東南亞國家。

在一股一票制度下，大股東依靠其資產(chǎn)的數(shù)量而取得多數(shù)投票權(quán)，并依此控制了企業(yè)。一旦大股東和小股東的利益發(fā)生沖突，小股東的利益就將受到損害。因此，有些國家的法律規(guī)定了大股東的最高投票權(quán)，以保護小股東的利益。由于大股東在企業(yè)中的投資絕對數(shù)較大，他們的利益同企業(yè)的經(jīng)營利潤關(guān)系密切，因而大股東有足夠的動力監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)營活動。一旦經(jīng)理人員偏離股東利益而過分追求自己的利益，如擴大職務(wù)消費、管理缺乏效率、企業(yè)利潤水平低下等，大股東就會利用手中集中的投票權(quán)，通過股東大會表決撤換經(jīng)理人員。對經(jīng)理人員來說，如果失去已有的經(jīng)理位置，不僅失去了可觀的薪金收入，而且信譽也會受到嚴重的損傷，這將直接影響到自己未來的事業(yè)及報酬。為此，經(jīng)理人員往往會兼顧股東的利益，而不至于使企業(yè)經(jīng)營目標過分偏離利潤最大化目標。

在實際經(jīng)濟生活中，股東控制型企業(yè)多表現(xiàn)為家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)。由于家族是企業(yè)的創(chuàng)始人，對企業(yè)有特殊的貢獻，在企業(yè)轉(zhuǎn)化為公眾公司時，一般都給予企業(yè)家族特殊的控制權(quán)地位。家族成員一方面通過直接參與企業(yè)經(jīng)營，掌握企業(yè)的控制權(quán);另一方面，由于對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)非常熟悉，并且對企業(yè)有著深厚的感情，能夠有效地監(jiān)督企業(yè)，確保經(jīng)理行為符合股東利益。在一些規(guī)模較小的企業(yè)中，大股東往往直接成為經(jīng)理人員來負責企業(yè)的日常經(jīng)營。

在股東控制型企業(yè)治理機制中，股東在企業(yè)中居于絕對的控制地位，往往使得勞資關(guān)系趨于緊張。由于股東利益和經(jīng)理、職工利益的沖突，突出股東利益必然損害經(jīng)理和職工的利益，從而影響到他們工作的積極性，以至經(jīng)理、職工要通過消極怠工，甚至罷工等方式來維護自身的利益，從而造成緊張的勞資關(guān)系。20世紀50年代，西方發(fā)達資本主義國家為了緩解勞資關(guān)系，開始推行職工持股制度。

(二)經(jīng)理控制型治理機制

經(jīng)理控制型治理機制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出明顯的經(jīng)理控制和強烈的市場導(dǎo)向特點。雖然法律并沒有授予經(jīng)理企業(yè)控制權(quán)，但由于經(jīng)理特殊的地位和作用，在企業(yè)實際工作中，經(jīng)理往往掌握了企業(yè)的控制權(quán)，處于實際的支配地位。對此，公司主要通過市場機制監(jiān)督、約束和激勵經(jīng)理人員。經(jīng)理控制型治理機制的典型代表是美國。

美國公司的經(jīng)理人員之所以能夠掌握企業(yè)的控制權(quán)，是因為美國公司相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權(quán)，而發(fā)達的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權(quán)，并起到了對經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束作用：

(1)美國大公司一般不設(shè)監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)由股東大會授予。董事會成員分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，或稱內(nèi)部董事和外部董事。董事會下設(shè)若干專門委員會，由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，負責制定公司的重大決策。

(2)由于美國大公司的股權(quán)比較分散，股東人數(shù)眾多，單個股東持有公司的股票較少，小股東監(jiān)督企業(yè)的成本與收益：不成比例，故而失去監(jiān)督企業(yè)的積極性。同時，由于自身知識結(jié)構(gòu)和知識水平有限，而發(fā)達的證券市場又為股東提供了規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的條件，美國公司的大股東亦無心控制企業(yè)。

(3)相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為。美國制定了嚴格規(guī)范企業(yè)信息披露的法律制度，同時，企業(yè)財務(wù)狀況要由獨立會計師承辦的審計事務(wù)所負責審計，這些制度可以使股東及時地了解公司的經(jīng)營信息。

(4)美國公司對經(jīng)理控制權(quán)的制衡主要通過證券市場的股票交易活動進行：第一，股東“用腳投票”，即通過買賣股票的行為表示對企業(yè)經(jīng)營的態(tài)度。第二，市場收購和接管。如果公司長期經(jīng)營不善，其股票價格就會持續(xù)大幅度下降，從而引發(fā)局外人對公司的收購或接管，直接威脅到經(jīng)理人員的地位和利益。第三，經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場也對經(jīng)理人員產(chǎn)生一定的監(jiān)督和約束作用。

經(jīng)理控制型治理機制一方面使企業(yè)資產(chǎn)保持了較大的流動性，有利于企業(yè)融資和資本市場的優(yōu)化配置;另一方面，使企業(yè)經(jīng)理人員保持了高度的經(jīng)營自主權(quán)，有利于發(fā)揮經(jīng)理人員的創(chuàng)新能力和工作熱情，但也使經(jīng)理人員損害股東利益成為可能。

(三)主銀行相機治理機制

主銀行是指與企業(yè)之間保持長期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。企業(yè)來自主銀行的借款占該企業(yè)借款總額的比重最大，同時，主銀行還壟斷著關(guān)系企業(yè)的支付結(jié)算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務(wù)等。主銀行相機治理機制主要表現(xiàn)為在公司財務(wù)狀況正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。而一旦公司出現(xiàn)嚴重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。主銀行相機治理機制的典型代表是日本。

由于歷史的原因，日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，個人股東都是分散的小投資者，他們在股東大會上根本不能發(fā)揮作用。法人股東即企業(yè)或機構(gòu)，以法人財產(chǎn)投入其他企業(yè)而形成法人股權(quán)。法人股東持股的目的往往在于保持企業(yè)間穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系而不在于企業(yè)的控制權(quán)。日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團內(nèi)部幾家大企業(yè)之間復(fù)雜的環(huán)形持股結(jié)構(gòu)。對于集團內(nèi)部單個公司來說，股東大會實際上就是集團內(nèi)部的經(jīng)理會，各企業(yè)的社長或總經(jīng)理作為所在企業(yè)的法人代表集體控制著股東大會，也就是說，控制集團內(nèi)部各企業(yè)股東大會的成員完全相同。

日本公司的控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)合二為一，董事會規(guī)模龐大，其成員一般都在20人以上。

董事會幾乎全部來自企業(yè)內(nèi)部各個管理階層，其中大約一半是公司的高級管理人員，即公司各事業(yè)部或分廠的一把手，他們掌握著企業(yè)的決策權(quán);另一半則由公司的中下層管理人員組成，作為一種榮譽，他們有資格參加董事會會議，但不參與公司決策。社長是董事代表，有時還會兼任總經(jīng)理，掌握著公司的最高權(quán)力。從法律角度看，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審核、批準公司的重大決策，并對公司董事會實施監(jiān)督。但事實上，由于日本企業(yè)特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)和銀行之間的特殊關(guān)系，公司控制權(quán)表現(xiàn)出主銀行相機控制的特點。

(四)股東和員工共同控制型治理機制

由股東和員工共同掌管企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負責企業(yè)的日常管理活動，這種治理機制就是股東和員工共同控制型治理機制。股東與員工共同控制型治理機制的典型代表是德國。

相對而言，股東和員工是企業(yè)最重要的利益相關(guān)者，他們分別是企業(yè)物質(zhì)資本和人力資本的提供者，是企業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)。維護股東和員工的利益，確保他們的長期有效合作，是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。從長遠看，股東和員工的利益是一致的。企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營將減少股東和員工的投資風(fēng)險，股東可以獲得穩(wěn)定的資本收益，而員工則可以避免失業(yè)帶來的損失。股東和員工的收入方式不同，股東收益的高低取決于企業(yè)分紅率的高低，而分紅率的高低又取決于企業(yè)利潤率的高低和企業(yè)的分配政策;員工收益則主要表現(xiàn)為工資、福利和工作環(huán)境。就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關(guān)系，他們之間存在著明顯的利益沖突：工資水平的提高和工作環(huán)境的改善必然導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營成本的提高，從而降低企業(yè)的利潤率水平，減少股東的收益;當前股東分紅率越高，企業(yè)的積累就越少，企業(yè)經(jīng)營的安全性就越低，員工的利益就得不到保障。

為了克服這一矛盾，德國企業(yè)建立起了股東和員工共同控制的民主治理機制，由股東和員工共同參與企業(yè)控制，在協(xié)商的基礎(chǔ)上進行利益分配。

德國企業(yè)一般有三大權(quán)力機構(gòu)：股東會、監(jiān)事會和理事會，它們互相制約，各負其責。股東會由全體股東組成，其任務(wù)是根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，審批監(jiān)事會關(guān)于公司的重大事項，如公司法律形式的變更、公司的擴大或縮小、公司兼并、公司經(jīng)營方針的改變、選舉監(jiān)事會中的股東代表等，股東會的具體議程由監(jiān)事會決定。德國的法律規(guī)定，大公司實行監(jiān)事會、董事會雙層管理委員會制度。監(jiān)事會是公司的最高決策機構(gòu)。德國企業(yè)監(jiān)事會設(shè)立的主要目的就是保護小股東或被動股東的利益，職工代表可以進入監(jiān)事會，股東和職工代表在監(jiān)事會中的比例一般是1：1，但監(jiān)事會主席必須由股東代表(通常是銀行的代表)擔任。德國公司設(shè)立理事會的目的是為了促進職工與雇主之間的信任與合作，因此，理事會也是公司治理的一個重要組成部分。

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（責任編輯：中大編輯）

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