二、公司的內(nèi)部治理機制

在現(xiàn)代企業(yè)中，要有效地配置和實施企業(yè)的控制權(quán)，就客觀地需要設(shè)置一套責(zé)任和權(quán)力都十分明確的機構(gòu)，以便有序、有效地協(xié)調(diào)企業(yè)的各類成員，也就是股東、經(jīng)理、員工以及其他利益相關(guān)者的利益。這個機構(gòu)就是我們通常所說的公司法人治理結(jié)構(gòu)，即公司內(nèi)部由股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員構(gòu)成的、相互制衡的一種組織機構(gòu)。通常情況下，公司的內(nèi)部治理就是通過法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和運行來實現(xiàn)的。

在公司治理機構(gòu)中，股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)——董事會。董事會代表股東利益進行重大決策，同時聘請職業(yè)性的高級經(jīng)理人員;經(jīng)理依據(jù)董事會授權(quán)負責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營活動，招聘和管理企業(yè)員工;企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調(diào)度，并依據(jù)勞動合同從公司領(lǐng)取工資。在這一框架中，企業(yè)控制權(quán)有序地得以實施，相關(guān)利益各得其所。此外，有些國家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會，負責(zé)對董事會和經(jīng)理人員進行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機制更加完善。然而，公司的法人治理結(jié)構(gòu)畢竟只是一個利益協(xié)調(diào)的框架，要使機構(gòu)真正有效地運轉(zhuǎn)，還有一系列的問題需要不斷探索和解決。

(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機制

在股東會上，股東權(quán)力的行使實行一股一票制。由于小股東投票權(quán)少且分散，因此，在這一制度下，小股東在董事會中沒有地位，或者僅處于微不足道的地位。公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，這就給大股東操作董事會、侵害小股東利益造成可乘之機。在現(xiàn)。實經(jīng)濟生活中，這樣的事例時有發(fā)生，如董事會同會計事務(wù)所合謀編造虛假信息，誘使公眾股東大量投資;大股東操縱董事會，將從公眾手中獲得的資金向公司外部轉(zhuǎn)移;董事會以大股東投票權(quán)的絕對優(yōu)勢強行通過決議，不向股東分紅，或者以較低的比率分紅等等。這些都充分表明，一股一票制的股東會投票機制存在著問題，以下兩個制度的推出就是對原有機制的改進和補充：一是累加表決制，即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調(diào)動廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。二是代理投票制，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán)，客觀上也形成了對少數(shù)大股東的有效制衡。

(二)股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制

在現(xiàn)代企業(yè)中，雖然所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離導(dǎo)致管理人員對公司的實質(zhì)性控制，但也并不意味著資本所有者對管理者毫無約束，企業(yè)的經(jīng)營管理完全失控。公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經(jīng)理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。對于職業(yè)經(jīng)理人員而言，高薪和獎金一方面是企業(yè)對他們正常付出與額外付出的創(chuàng)造性工作的貨幣補償，另一方面也是對他們減少職務(wù)消費和非貨幣享受的一種激勵。此外，給經(jīng)理人員配股可以使管理者也取得所有者(股東)身份，從而增強代理人的委托人意識，使他們的奮斗目標與委托人的目標趨于一致。除激勵機制外，現(xiàn)代企業(yè)還實行監(jiān)督機制，股東可以通過董事會對經(jīng)理人員的工作績效進行考核和評價，對不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。股東也可以通過監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理人員的工作進行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會的工作獲得企業(yè)的真實信息。

(三)獨立董事制度及其實施

獨立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。

由于公司治理的現(xiàn)有機制并不能很好地解決董事與經(jīng)理的不負責(zé)任、以權(quán)謀私等問題，常常使公司章程中的有關(guān)規(guī)定成為～紙空文。于是，發(fā)達國家便率先推出了獨立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會中必須有一定數(shù)量的獨立董事，甚至可以占到大多數(shù)。獨立董事的任務(wù)是強化董事會科學(xué)決策的能力。獨立董事往往控制著董事會的主要機構(gòu)，如“審計委員會”“報酬委員會”“提名委員會”，從而形成對企業(yè)經(jīng)營者(包括執(zhí)行董事和經(jīng)理)的強大監(jiān)督。為此，獨立董事必須保持自己真正的獨立性。此外，獨立董事一般都具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗，對于企業(yè)的科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。

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