三、股份有限公司的股東大會(huì)

股份有限公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

(一)股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東大會(huì)享有對(duì)公司重要事項(xiàng)的最終決定權(quán)。在公司內(nèi)部，股東大會(huì)決議具有最高的效力。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

(二)股東大會(huì)的種類與召集

1.股東大會(huì)的種類

股東大會(huì)會(huì)議由全體股東出席，分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。

(1)股東年會(huì)。我國(guó)公司法規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

(2)臨時(shí)股東大會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司l0%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

2.股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

(1)股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持

①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開(kāi)和主持。

(2)股東出席會(huì)議

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。

(3)臨時(shí)提案的提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日

提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

3.股東大會(huì)會(huì)議的決議方式

(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

(2)普通決議與特別決議的表決方式

股東大會(huì)的決議可分為普通決議和特別決議。

普通決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。

(3)累積投票制

累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

【例題·單選題】股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則(　)

A.一股一權(quán)

B.一人一票

C.多數(shù)通過(guò)

D.董事數(shù)額多數(shù)決

解析：A

四、國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，因此其不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

【例題·單選題】國(guó)有獨(dú)資公司由(　)行使股東會(huì)職權(quán)。

A.股東大會(huì)

B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

解析：D國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)經(jīng)常又稱為國(guó)資委。

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