一、企業(yè)合并概述

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，為了獲得良好的發(fā)展機(jī)會，取得最大的經(jīng)濟(jì)效益，許多企業(yè)都致力于擴(kuò)張規(guī)模，拓展經(jīng)營業(yè)務(wù)與市場。實(shí)現(xiàn)這一目的，一般可采取兩種基本的途徑：一是內(nèi)部擴(kuò)張方式，即通過自身的積累來擴(kuò)大規(guī)模；二是外部擴(kuò)張方式，即通過企業(yè)合并來擴(kuò)大規(guī)模。由于內(nèi)部擴(kuò)張方式不僅受到所有者和企業(yè)自身能力的限制，而且受到市場上活動范圍的限制，所以，現(xiàn)代企業(yè)擴(kuò)張多采用外部擴(kuò)張的方式。

在我國，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，立足規(guī)模經(jīng)濟(jì)做大做強(qiáng)，躋身世界知名企業(yè)行列，已成為我國企業(yè)，尤其是上市公司追求的重要目標(biāo)。近年來，我國企業(yè)合并案例也越來越多。可以這樣說，企業(yè)合并己經(jīng)成為影響現(xiàn)代社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個重要因素。

（一）企業(yè)合并概念

企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。

包括以下幾層含義：首先，合并目的是為了獲得控制權(quán)或凈資產(chǎn)；其次，企業(yè)合并可以是一個企業(yè)對另一企業(yè)，也可以一個企業(yè)對多個企業(yè)；第三，企業(yè)合并可以是購買企業(yè)整體，也可以購買企業(yè)的某項(xiàng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合；第四，被合并企業(yè)可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。

（二）企業(yè)合并分類

1、按照合并的法律形式不同

一般來說，企業(yè)合并主要有三種形式：即吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。

（1）吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè) , 其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)則解散消失。比如，在我國證券市場上，清華同方合并魯穎電子，其方式是清華同方定向增發(fā)人民幣普通股，然后按照 1.8: 1 的比例換取魯穎電子股東持有的全部股份，這樣，把魯穎電子的全部資產(chǎn)并入清華同方，合并后魯穎電子的法入資格注銷。這就是典型的吸收合并。這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè) + B企業(yè) = A企業(yè)。

（2）新設(shè)合并，是指兩家或多家企業(yè)合并設(shè)立一家新企業(yè)。合并完成后，合并各方解散。新設(shè)合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部凈資產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)的股東籮原有企業(yè)不再作為單獨(dú)的法律主體而存在，只是作為新企業(yè)的分部進(jìn)行經(jīng)營活動。這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)＋B企業(yè) ＋C企業(yè) ＝ D企業(yè)。

（3）控股合并，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行權(quán)益性證券（權(quán)益性證券：指經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，向社會公眾或特定企業(yè)、個人發(fā)行的，能夠證明企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后的剩余權(quán)益的普通股、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等金融工具）取得其他企業(yè)的全部或足以控制該企業(yè)的部分有表決權(quán)的股份而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并。控股合并后 , 合并各方仍作為單獨(dú)的法律主體而存在 , 控股公司和被控股公司形成母子公司的關(guān)系。這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè) + B企業(yè) = A企業(yè)和B企業(yè)構(gòu)成的母公司。

控股合并后，原來的企業(yè)依然作為獨(dú)立的法律主體而存在，并且名稱一般也不發(fā)生變化，但它們之間的關(guān)系己經(jīng)發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。合并前，兩個企業(yè)不存在母子公司關(guān)系而合并后，兩個企業(yè)之間的關(guān)系變成了母子公司的關(guān)系。在存在母子公司關(guān)系的條件下，在經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)決策上母公司可以對子公司實(shí)施控制，在生產(chǎn)經(jīng)營方面兩者成為事實(shí)上的一個整體，即由母公司和由該母公司所控制的子公司組成的企業(yè)集團(tuán)。為了反映企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況，就需要在各個報(bào)告期末另外編制反映集團(tuán)整體的合并會計(jì)報(bào)表。在這種情況下，報(bào)告主體就不是一個企業(yè)了，而是由多個企業(yè)組成的企業(yè)集團(tuán)了。

2、按照控制對象的不同

在我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則中，按照控制對象的不同，將企業(yè)合并分為兩類：一類是同一控制下的企業(yè)合并；另一類是非同一控制下的企業(yè)合并。

（1）同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。也就是說，在這種合并形式下，參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同多方的非暫時性的控制。例如 ,A 公司擁有 B 公司 60% 的股權(quán)對 B 公司具有控制權(quán)；A 公司擁 有 C 公司 70% 的股權(quán)，對 C 公司具有控制權(quán) ；B 公司和 C 公司是同受 A 公司控制的兩家公司。而此時 B 公司和 C 公司合并為 D 公司便為同一控制下的企業(yè)合并。這種合并形式，通俗的理解 ，就是將自己的東西從 “一個口袋轉(zhuǎn)移到另一個口袋” 。對于最終控制方 A 公司來說，其所控制的凈資產(chǎn)沒有發(fā)生變化。

正是由于同一控制下的企業(yè)合并形式中，參與合并的各方都受同一方或相同的多方控制，所以，這種合并形式具有如下兩個特點(diǎn)：①從最終實(shí)施控制方的角度來看 , 其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化(自己的東西從一個口袋轉(zhuǎn)移到另一個口袋，但仍然在自己的口袋中，仍然是受自己的控制，在量上沒有發(fā)生變化)。②由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)。(因?yàn)槿绻噪p方議定的價格作為核算基礎(chǔ)的話，可能會出現(xiàn)增值的情況。這就相當(dāng)于同一個東西在一個口袋中值 100 元，轉(zhuǎn)移到另一個口袋，可能就值 150 元了。這顯然是不合理的。正是由于這樣，所以一般不能以雙方議定的價格作為核算的基礎(chǔ)) 。

（2）非同一控制下的企業(yè)合并 , 指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。也就是說，在這種合并形式中，參與合并的各方， 在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。例如，在聯(lián)想集團(tuán)收購 IBM 的個人電腦業(yè)務(wù)中，聯(lián)想集團(tuán)和 IBM 是各自獨(dú)立的，它們之間不受同一方或多方控制的問題，因此，這種合并就是非同一控制下的合并。

非同一控制下的企業(yè)合并具有以下特點(diǎn)：① 參與合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企業(yè)合并大多是出自企業(yè)自愿的行為；②交易過程中，各方出于自身的利益考慮會進(jìn)行激烈的討價還價，交易以公允價值為基礎(chǔ)，對價相對公平合理。

（責(zé)任編輯：vstara）

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