并購流程中的一些特殊問題的處理

　　（一）根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

　　1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

　　國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準；集體企業被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

　　2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

　　（二）其他問題

　　1.權益披露制度

　　2.國有股東轉讓上市公司股份

　　3.國有企業受讓上市公司股份

　　4.財務顧問制度

　　——判斷并購預案合理性的依據

　　并購融資、支付對價與并購后整合

　　（一）并購融資

　　1.權益性融資（發行股票、交換股份）的含義及其優缺點

　　2.債務性融資（并購貸款、發行債券）的含義及其優缺點

　　3.混合型融資（可轉換公司債券、認股權證）的含義及其優缺點

　　4.籌資成本分析

　　——判斷融資方案合理性的依據

　　（二）支付對價

　　現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

　　——評價支付對價方式合理性的依據

　　（三）并購后的整合

　　企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

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（責任編輯：中大編輯）

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