2013年企業法律顧問考試備考已經拉開帷幕，為檢測考生在2013年企業法律顧問考試備考中的復習效果，小編特編輯整理了企業法律顧問考試模擬試題：《企業法律實務》練習題，讓您基礎更牢固，輕松備考!

(三)

某石油企業(China—Oi1)因戰略發展和業務擴張需要，在前期調研和中介協調的基礎上，擬與當前欲剝離部分資產的美國北美油砂公司(NA Oi1—Sand，一家在紐交所掛牌交易的上市公司，該公司掌握全球領先的油砂開采技術)開展油氣業務合作。China.0i1對美方提供的地質和技術信息進行了分析和研究，并經過初步詢價，決定以股權收購方式從NA Oi1-Sand手中購買其旗下主要從事油砂開采業務的子公司(Subsidiary)的部分股權。該Subsidiary現有股權結構為：NA Oi1—Sand持有80%股份，加拿大永新能源公司(Ever—g1owing Energy)持有15%股份，剩余5%的股份由NA Oi1—Sand設在開曼群島的另一家子公司持有。雙方初步同意，China—oj1將直接或通過其控股的附屬公司從NA Oi1-Sand手上收購Sunsidiary40%的股份。經過法律、財務、環保、稅務、技術等方面的盡職調查后，China—Oi1與NA Oi1.Sand就有關交易文件展開了艱苦的談判，并最終簽署了股權收購協議。根據顧問的建議，China.0i1決定采用“中國母公司一維爾京群島控股公司一美國目標公司”的投資主體結構，并著手在維爾京群島設立控股公司。但隨后因美國政府審批未獲通過，該交易宣告流產。請根據以上情況，回答下列71～75題。

71.China-Oi1要獲取NA Oi1.Sand的地質和技術資料，美方必然會要求事先簽署()協議。

A.合作備忘錄和項目融資意向書

B.保密協議

C.股權收購協議

D.股東協議

72.China—oi1的管理層在是以股權收購還是資產收購的方式來獲取NA Oi1—Sand油氣資產的問題上，曾發生較大的爭論，下列哪些動機推動了管理層選擇股權收購方式?()。

A.維持目標公司的持續和穩定運營

B.避免觸發增值稅和承受賣方轉嫁的資產處置稅

C.獲取目標公司的實質管理決策權

D.有選擇地繼承目標公司的稅務、環保和知識產權方面的責任

73.China—oi1聘請了國際知名律所協助進行法律盡職調查，在盡職調查中發現的()問題足以顛覆收購交易的可行性。

A.目標公司與政府簽訂的采礦用地租用(1ease)協議中規定，一旦控制權改變，則政府有權提前收回租用地和開采許可

B.目標公司與現任高管層之間簽訂的聘用協議約定，公司若解聘現任高管，應支付高額的補償費用

C.NA Oi1-Sand在與另一家股東Ever.g1owing Energy簽訂的股東協議中約定，NA

Oi1—Sand在轉讓其所持Subsidiary股份時，對方有優先購買權

D.目標公司尚欠當地銀行一筆到期未償還的貸款、本息合計達到目標公司總資產的20%

74.下列哪些事實，將會影響China.0i1設計的“中國母公司～維爾京群島控股公司一美國目標公司”投資主體結構的合理性?()。

A.美國法將維爾京群島列入“避稅天堂”黑名單，美國企業在向維爾京群島股東分紅時，不享受預提所得稅的減免優惠

B.迫于國際壓力，英國加大反洗錢和外匯監管力度，規定維爾京群島公司所持有的外匯如超過1億美元，必須向英國央行報告并實行匯出匯入的分階限制

C.China—Oi1近年來正致力于將荷蘭控股公司作為境外投資的管理平臺

D.中國稅務部門發布新規定，中國企業來源于維爾京群島的分紅所得，不享受避免雙重征稅的抵免優惠

75.為避免交易被認定為無效，在Chi—na-Oi1與NA Oi1-Sand的股權收購協議中，下列哪些審批有必要作為交割的前提條件?()。

A.美國政府的反壟斷審批

B.NA Oi1—Sand必要的股東會和董事會審批

C.美國國家安全審查

D.中國國家發改委審核

(四)

龍騰公司(住所位于A區)與虎躍公司(住所位于B區)簽訂了一份建筑合同，由虎躍公司承建龍騰公司丙市分公司的辦公樓(位于C區)。雙方同時還約定因履行該建筑合同發生的爭議，雙方協商解決;協商不成的，雙方可以向A區法院起訴或者向B區法院起訴。辦公樓建成后，因辦公區的附屬設施質量不符合合同約定，龍騰公司與虎躍公司協商未果，龍騰公司向法院起訴。訴訟中雙方主動申請法院調解，在調解中虎躍公司承認工程所用水泥不合要求，因而影響了工程質量，但雙方就賠償無法達成協議。根據以上案情，請回答下列76～80題。

76.關于本案的管轄，下列選項正確的是：()。

A.A區法院和B區法院有管轄權

B.B區法院和C區法院有管轄權

C.A區法院和C區法院有管轄權

D.本案只有C區法院有管轄權

77.關于本案當事人的確定，下列選項正確的是：()。

A.龍騰公司是原告，虎躍公司是被告

B.龍騰公司及其丙市分公司是共同原告，虎躍公司是被告

C.龍騰公司是原告，虎躍公司是被告，龍騰公司的丙市分公司是無獨立請求權第三人

D.龍騰公司是原告，虎躍公司是被告，龍騰公司的丙市分公司是有獨立請求權的第三人

78.虎躍公司在調解中承認承建的附屬設施存在質量問題，關于法院如何認定該事實，下列選項正確的是()。

A.因被告虎躍公司已在調解中承認了存在質量問題，形成自認，法院可以直接認定該事實

B.法院不能直接認定該事實，但可以作為對被告不利的證據

C.法院不能直接認定該事實，也不得作為對被告不利的證據

D.法院可以在庭審中再次詢問被告虎躍公司，若虎躍公司既不承認，也不否認，法院可以認定該事實成立

79.若在訴訟中雙方達成和解協議，關于該案如何終結，下列選項正確的是()。

A.龍騰公司可以申請撤訴，經法院同意后終結訴訟程序

B.雙方可以向法院申請根據和解協議作出判決

C.雙方可以向法院申請根據和解協議作出裁決

D.雙方可以向法院申請根據和解協議制作調解書

80.本案經法院調解達成協議，同時經馬奔公司同意并在調解協議中約定由馬奔公司提供擔保，保證虎躍公司履行調解協議。在送達調解書時，龍騰和虎躍公司簽收后，馬奔公司反悔拒絕簽收調解書。則以下哪些說法是正確的()。

A.雖然馬奔公司拒絕簽收調解書，但調解書仍發生法律效力

B.因馬奔公司未簽收調解書，調解書對馬奔公司沒有約束力

C.虎躍公司拒不履行義務時，龍騰公司可以申請執行虎躍公司的財產

D.虎躍公司拒不履行義務時，調解書約定的條件成就時，龍騰公司可以申請執行馬奔公司的財產

答案：

71.B。解析：地質和技術資料一般都屬于油氣企業的核心保密信息，在披露之前，必然會要求對方簽署保密協議。

72.ABC。解析：D選項屬于資產收購方式的優勢。

73.AC。解析：AC都屬于控制權改變后，觸發他方優先權或喪失重要許可和核心資源的情形，足以影響并購交易的可行性;BD屬于一般商業或投資風險，可以通過降低收購價格等方式規避風險。

74.ABCD。解析：四個選項分別屬于交易結構設計中需考慮的稅務籌劃、投資統籌管理、外匯管制等方面的因素，將對交易結構的選擇產生重大影響。

75.ABCD。解析：都屬于應在交割前取得的公司內部或相關國家主管部門的審批，缺乏這些審批，交易可能會被宣告無效。

76.B。解析：因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。B區法院作為被告虎躍公司住所地法院、C區法院作為合同履行地法院對本案享有管轄權。協議管轄必須在法律規定的范圍內選擇，否則無效。

77.A。解析：分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，故丙市分公司不具有法人資格，也不能成為案件的當事人。

78.CD。解析：在訴訟中，當事人為達成調解協議或為和解目的作出妥協所涉及的對案件事實的認可，不得在其后的訴訟中作為對其不利的證據。對一方當事人陳述的事實，另一方當事人既未表示承認也未否認，經審判人員充分說明并詢問后，其仍不明確表示肯定或者否定的，視為對該項事實的承認。

79.AD。解析：宣判前，原告申請撤訴的，是否準許，由人民法院裁定。符合條件的，裁定準予撤訴，案件審理終結;不符合條件的，裁定駁回申請，案件繼續審理。當事人在訴訟過程中自行達成和解協議的，人民法院可以根據當事人的申請依法確認和解協議制作調書。當事人自行和解或者經調解達成協議后，請求人民法院按照和解協議或者調解協議的內容制作判決書的，人民法院不予支持。

80.ACD。解析：案外擔保人不簽收調解書的，不影響調解書生效。一方不履行調解協議的，另一方可以持調解書向人民法院申請執行。調解書確定的擔保條款條件或者承擔民事責任的條件成就時，當事人申請執行的，人民法院應當依法執行。

編輯推薦：

2013年企業法律顧問《企業法律實務》模擬題及答案匯總二

2013年企業法律顧問考試法律實務真題精選及解析匯總

2013年企業法律顧問考試法律實務習題及答案解析匯總

更多關注：2013年企業法律顧問考試時間  合格標準  考試培訓  考試用書   短信提醒

（責任編輯：中大編輯）