2013年企業法律顧問考試定于10月19、20日舉行，為幫助考生更全面掌握企業法律顧問考試課程知識點，小編整理了企業法律顧問考試科目《企業法律實務》考點，預祝考試順利!

第七講 企業法律顧問參與其他非訴法律事務(一)

一、參與起草審核企業規章制度

(一)企業規章制度概述

1、企業規章制度概念

2、企業規章制度的特點

1)嚴肅性2)權威性3)規范性(內容、程序)4)強制性

3、企業規章制度的作用

1)保證企業經營活動正常進行的需要

2)促進企業現代化管理的需要

3)實現企業經營目標的必然要求

4、企業規章制度的分類

1)行政事務規章

2)人事管理規章

3)生產經營規章

4)財務管理規章

5、企業法律顧問參與起草審核企業規章制度的必要性

1)有利于保證規章合法有效

2)有利于更好地運用法律管理企業

3)有利于國家法律在企業的實施

(二)制定企業規章制度的程序

(三)企業規章制度的審查

1、審查內容

1)合法性審查2)操作性審查3)規范性審查4)協調性審查

2、審查方式

包括書面審查和會議審查兩種

3、審查意見

4、督促修改

二、辦理企業登記

(一)企業登記類型

1、內資企業

2、港、澳、臺商投資企業

3、外商投資企業

4、企業集團

企業集團是指以資本為主要連接紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母、子公司、參股公司及其他成員

企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

企業集團的登記事項：企業集團名稱、母公司名稱、住所、成員企業

(二)企業登記機關

1、企業登記機關

為各級工商行政管理機關

2、企業登記機關的分工---02考3條題，03靠1題

(1)企業法人登記機關的分工

① 經國務院或由國務院授權部門批準設立的全國性企業、經營進出口業務的公司由國家工商行政管理局核準登記注冊。

中外合資經營企業、中外合作經營企業外資企業由國家工商行政管理局或者國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局核準登記注冊。

② 全國性公司的子(分)公司，經省、自治區、直轄市人民政府或其授權部門批準設立的企業、企業集團、經營進出口業務的公司，由省、自治區、直轄市工商行政管理局核準登記注冊。

(2)公司登記機關的分工

①國家工商行政管理局負責下列公司的登記：

(一)國務院授權部門批準設立的股份有限公司;

(二)國務院授權投資的公司;

(三)國務院授權投資的機構或者部門單獨投資或者共同投資設立的有限責任公司;

(四)外商投資的有限責任公司;

(五)依照法律的規定或者按照國務院的規定，應當由國家工商行政管理局登記的其他公司。

②省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本區內下列公司的登記：

(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司;

(二)省、自治區、直轄市人民政府授權投資的公司;

(三)國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司;

(四)省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司;

(五)國家工商行政管理局委托登記的公司。

(三)設立登記

1、有限責任公司

1)、設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準;設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

(二)股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;

(三)公司登記機關要求提交的其他文件。

公司登記機關應當自收到前款所列文件之日起10日內作出核準或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的，應當發給《企業名稱預先核準通知書》。

2)、 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

3)、設立有限責任公司，應當由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，

應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司董事長簽署的設立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

(五)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(六)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(七)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(八)企業名稱預先核準通知書;

(九)公司住所證明。

法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件。

2、股份有限公司

1)、設立股份有限公司，董事會應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

(一)公司董事長簽署的設立登記申請書;

(二)國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件;

(三)創立大會的會議記錄;

(四)公司章程;

(五)籌辦公司的財務審計報告;

(六)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

(七)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

(八)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(九)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(十)企業名稱預先核準通知書;

(十一)公司住所證明。

(四)變更登記

1、企業法人變更登記

企業法人改變名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、營業期限，以及增設分

支機構或者撤銷分支機構，應當申請辦理變更登記。

企業法人申請變更登記，應當在主管部門或者審批機關批準后3 0日內向登記機關申請變更登記。

企業法人進行分立、合并、改制、破產等企業結構或資本結構調整，應當在主管部門或者審批機關批準后30 日內向登記機關申請辦理變更登記開業登記或者注銷登記。

企業名稱經核準登記或者變更登記后，無特殊原因在l 年內不得申請變更(----考)。

企業法人實有資本比原有注冊資金數額增加或減少超過20 %(----考)時，應持資金信用證明或者驗資證明，向登記機關申請變更登記。

法定代表人在任職期間出現法律規定不得擔任企業的法定代表人情形的，該企業法人應當申請辦理法定代表人變更登記。

企業法人在異地(跨原登記主管機關管轄地)增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者注銷登記。

企業法人在國外開辦企業或增設分支機構，應向原登記主管機關備案企業法人遷移(跨原登記主管機關管轄地)，應向原登記主管機關申請辦理遷移手續。企業憑原登記機關開出的遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記領取執照。

2、公司變更登記

公司變更名稱的，應當自變更協議或者決定作出之日起30 日內申請變更登記。

公司變更住所的，應當在遷人新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記。公司變更法定代表人的應當在變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

公司變更注冊資本的，應當提交其有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。公司增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30 日內申請變更登記。公司減少注冊資本的應當自減少決議作出之日起90 日內申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載

公司減少注冊資本公告至少3 次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保清況的說明。

公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30 日內申請變更登記，變更內容涉及國家法律行政法規規定

必須報經審批的項目，應當自審批批準之日起30 日內申請變更登記。 有限責任公司變更股東或者有限責任公司的股東、股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或名稱之

日起30 日內申請變更登記公司。董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

公司合并、分立的，應當自合并、分立決議或者決定作出之日起90 日內申請登記，提交合并協議和合并、分立的決議以及公司在報紙上登載至少3 次的證明和債務清償或者債務擔保清況的說明。股份有限公司合并、分立的還應當提交國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件。

(五)注銷登記---02、03考

1、企業法人注銷登記

1)、企業法人領取營業執照后，滿6個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿1年的

2)、企業章程中所規定的終止事由發生

3)、企業由于不能適應市場競爭需要無法繼續經營而要求歇業的

4)、企業因違反法律法規被國家行政機關責令撤銷的

5)、經省級政府或國務院主管部門批準依法解散的

6)、因經營嚴重虧損，不能清償到期債務，經法院宣告破產的

7)、被注冊登記主管機關吊銷營業執照的

2、公司注銷登記

1)、公司被依法宣告破產的

2)、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

3)、股東會議決議解散

4)、公司因合并分立或解散

5)、公司被依法責令關閉

(六)登記審批程序

1、受理2、審查3、核準4、發照5、公告

三、開展法制宣傳教育

(一)法制宣傳教育的內涵和意義

1、法制宣傳教育的內涵

2、法制宣傳教育的重要意義

(二)法制宣傳教育的特征

1、有高層次的決策和指導

2、有組織有計劃地開展工作

3、內容豐富，參與人員廣泛

4、多種形式，廣泛宣傳

5、法制宣傳教育與法制實踐緊密結合

(三)四五普法的主要內容

1、指導思想

2、目標：2個轉變(02考)、2個提高

即全面提高全體公民特別是各級領導干部的法律素質，全面提高社會法制化管理水平;

努力實現由提高全民法律意識向提高全民法律素質的轉變，由注重依靠行政手段管理向注重運用法律手段管理的轉變。

3、任務

4、工作要求

四五普法重點：各級領導干部、司法和行政執法人員、青少年、企業經營管理人員。

(四)國有及國有控股企業普法工作要求

1、企業領導人員是普法的重點

2、緊密聯系實際，注重普法工作實效

3、普法工作要規范化制度化

(五)企業法律顧問在普法工作中的作用

依法治企三個環節：依法決策、依法經營管理、依法維護企業合法權益

4、作好普法規劃的實施、監督、檢查和總結工作

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（責任編輯：中大編輯）