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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業與公司法律制度的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!

（五）合伙企業的入伙、退伙（口訣：入伙前后都承擔，退伙只對前承擔）

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

（2）新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙協議另有約定的，從其約定。

【鏈接】退伙人（普通合伙人）對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

2.退伙

（1）退伙條件

【技巧】如果沒有約定期限通知退伙，如果有約定滿足相應條件協議退伙。

如果"被動"出問題，當然退伙；"主動"出問題，應當除名。

【注意】普通合伙人喪失民事行為能力不一定導致當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

【補充】對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

【例題·多選題】根據合伙企業法的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有（ ）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙的法人依法被宣告破產

D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

E.未履行出資義務

『正確答案』ACD

『答案解析』合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業，所以B不正確。未履行出資義務需要除名。

（2）退伙的財產處理

退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔無限連帶責任。

合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。

（3）合伙人財產的繼承--并不必然導致成為普通合伙人

有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

①繼承人不愿意成為合伙人；

②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

（六）特殊的普通合伙企業

訣竅：先看事，后看人

1.責任分配

（1）因故意或者重大過失造成的合伙企業債務

①一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

②合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

（2）對合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。

2.特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金，辦理職業保險。

三、有限合伙企業

（一）設立條件

1.合伙人

（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立（普通合伙企業兩人以上且完全民事行為）。

（2）有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

【注意】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。（p55頁）

2.名稱：有限合伙企業名稱中應當標明"有限合伙"字樣。

3.出資方式：有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。

（二）事務

（責任編輯：中大編輯）

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