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二、普通合伙企業

(一)合伙企業的設立

1.設立條件。設立合伙企業，應當具備下列條件：(1)有兩個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;(2)有書面合伙協議;(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所;(5)法律、行政法規規定的其他條件。

合伙人既可以是自然人，也可以為法人和其他組織。《合伙企業法》允許法人參與合伙，可以使公司等企業法人利用合伙企業形式靈活、合作簡便、成本較低等優勢，實現其特定目的，也有利于大型企業在開發新產品、新技術中與創新型中小企業進行合作。但為了防止國有企業、上市公司和公益性單位因參加合伙可能使全部財產面臨承擔連帶責任的風險，我國《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

普通合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣，以示其與有限合伙企業的區別。

2.合伙人的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

3.設立程序。(1)訂立合伙協議。合伙人設立合伙企業，應首先訂立合伙協議。合伙協議是由各合伙人共同決定相互間的權利義務的具有法律約束力的協議。合伙協議應當由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。合伙協議應載明下列事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點，合伙目的和合伙企業的經營范圍，合伙人的姓名或者名稱、住所，合伙人出資的方式、數額和繳付期限，利潤分配、虧損分擔方式，合伙事務的執行，入伙與退伙，爭議解決辦法，合伙企業的解散與清算，違約責任。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人

按照合伙協議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。合伙協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;協商不成的，依照《合伙企業法》和其他有關法律、行政法規的規定處理。

(2)向企業登記機關提出申請。工商行政管理機關是合伙企業的登記機關。申請設立合伙企業，應向登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

(3)核準登記。申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。除前述規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照;不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

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