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【考點(diǎn)17】股份有限公司的設(shè)立
1.發(fā)起人：2人以上200人以下，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元
3.出資期限
(1)發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司，出資期限同有限責(zé)任公司，即分期出資。
(2)募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
4.設(shè)立失敗：
(1)發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的;
(2)發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的;
(3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。
5.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)18】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);
(4)董事會認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會提議召開時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
2.臨時(shí)提案權(quán)
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。
3.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
4.決議
(1)一般決議：必須經(jīng)出席會議(不是全體)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
(2)特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
5.董事會：5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。每年至少召開兩次會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
6.董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.監(jiān)事會：不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【考點(diǎn)19】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
1.發(fā)起人
(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.董事、監(jiān)事、高級管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
3.公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【考點(diǎn)20】利潤分配
1.彌補(bǔ)虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財(cái)物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計(jì)金額達(dá)到公司注冊資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
注意：兩個(gè)不得
(1)資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
(2)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
【考點(diǎn)21】公司的合并、分立
1.時(shí)間
(1)公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(2)公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
2.債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)
(1)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
(2)公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)22】關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的期限(記憶)
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新設(shè)期限
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并購期限
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一次出資
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6月
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3月
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分期首次
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3月》各自15%
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6月》60%
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分期的總期限
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2年
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1年
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(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向“轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東”支付全部對價(jià);對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
(2)外國投資者購入資產(chǎn)后設(shè)立外商投資企業(yè)、或者其他方式新設(shè)外商投資企業(yè)的，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。
2.外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
3.通過“認(rèn)購境內(nèi)公司增資”達(dá)成的并購——在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本
4.外資小于25%的前提下，(1)以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;(2)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。
5.外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。
6.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：
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注冊資本
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投資總額
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210萬美元以下
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不得超過注冊資本的10/7
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210萬美元以上至500萬美元
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不得超過注冊資本的2倍
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