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第十二章　以財務報告為目的的評估

第一部分 重要考點【合并對價分攤】

一、要求

掌握合并對價分攤的評估對象，評估流程和各個具體評估對象的主要評估方

二、出題模式：選擇題和綜合題

(一) 綜合題

【例題1·綜合題】華特科技有限公司以支付現金和發行股票的方式收購了非同一控制下的達因公司100%的權益。收購對價包括：人民幣30億元，同時為收購所發行的股票面值1元，發行市場價格為4.5元，總發行份數為10億股。

在收購日達因公司的資產負債表狀況如下表所示(單位：人民幣百萬元)。

資產	期末數	負債及所有者權益	期末數
貨幣資金	300	應付賬款	300
應收賬款凈額	900	應付票據	600
存貨	1 800	長期借款	2 700
固定資產凈值	2 100	實收資本	1 200
無形資產	300	留存收益	600
資產總計	5 400	負債及所有者權益總計	5 400

評估師分析達因公司的資產負債表，并經過調查，得知賬面價值與評估價值不一致的事項(除非特別注明，貨幣單位均為人民幣百萬元)：

(1)收款項賬面原值1 000，壞賬準備100，凈值900。評估時確定其回收風險損失率20%，審計機構確定的壞賬準備為120。

(2)存貨中庫存的B材料以外其他材料賬面價值和評估價值相等，B材料分兩批購進，第一批購進時間為上年10月，購進1 000噸，單價380 000元/噸;第二批購進時間為本年4月，數量100噸，單價450 000元/噸。本年5月1日進行價值評估，經核實，去年購進的該材料尚存500噸，本年4月購的尚未使用。公司對材料采用先進先出法核算發出存貨成本。

(3)對于固定資產，除了一處在建工程以外的其他固定資產不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結果，固定資產評估增值人民幣50。

在建工程賬面價值為300，該在建工程實際完成量較少，如果建造完成，按照當前的相關價格計算，該房屋市場售價為1 500，后續工程成本為600，后續工程費用200，正常利稅200。

(4)評估師經過分析，識別出的商標和客戶關系兩項無形資產，如果本公司不擁有該商標，將需要支付每年100萬元使用費從其他公司獲得該商標的使用權，該客戶關系將在并購后給被并購的公司第一年帶來預期現金流量為1 000萬元，以后每年遞減l00萬元，公司使用的投資報酬率為5%。

(5)長期借款中有200，尚未計提的利息，年利率為12%，沒有計提的利息期限為6個月。

(6)被收購公司適用的所得稅稅率為25%。

(7)本題不考慮整體合理性測試。

要求：對此項并購進行合并對價分攤評估。

『正確答案』

1.合并成本評估

收購對價為： 　人民幣 30億元

股票 45億元(4.5*10)

合并成本總計： 　75億元

2.被合并的達因公司資產、負債的評估

(1)應收款項評估值: 1 000*(1-20%)=800

評估后增值額=800-900=-100

(2)B材料賬面數量=500+100=600噸

B材料賬面價值=500*380 000+100*450 000=235 000 000元=235百萬

B材料的評估值=600×450 000=270 000 000(元)=270百萬

存貨評估后增值額=270-235=35

(3)固定資產增值額計算

在建工程采用假設開發法評估，在建工程價值

=房地產預期售價-(后續工程成本+后續工程費用+正常利稅)

=1 500-(600+200+200)=500

在建工程增值=500-300=200

其他固定資產增值=50

固定資產增值為：250

(4)無形資產評估及增值計算

①用節省許可費折現法評估商標價值=100*(1-25%)/5% =15百萬

②采用多期超額收益折現法評估客戶關系價值

本題沒有告訴收益的年限，但是收益年限最大只能夠是10年(如果題目告訴收益年限是8年，則計算應該使用8年，如果題目告訴收益年限超過10年，則計算應該使用10年)，使用的計算公式有客戶關系價值

P=(1 000/0.05-100/0.052)×[1-(1+5%)-10]+ 100/0.05×[10/(1+5%)10]

=(20 000-40 000)×0.3861+12 278.2651 ≈45.56百萬元

③無形資產增值=15+45.56=60.56百萬元

⑸長期借款應該補提利息

=200×12%/2=12

所以負債增值=12百萬元

3.計算遞延所得稅

資產公允價值調整：

(1)流動資產增值額 -65(-100+35)

(2)固定資產增值額 +250

(3)無形資產增值額 +60.56

資產公允價值調整項合計： +245.56(A)

負債公允價值調整： +12(B)

稅前公允價值調整項凈額合計： +233.56(C=A-B)

遞延所得稅(負債) -58.39(D)=(C)×25%

4.計算商譽價值

合并成本 7500(E)

稅后公允價值調整項合計： +175.17(F)=(C)+(D)

合并前賬面凈資產 +1800(G)

經公允價值調整后的賬面凈資產 +1975.17(H)=(F)+(G)

商譽價值 +5524.83(I)=(E)-(H)

【說明】本題知識給出一種思路，讓大家意識到這個知識點的出題可以和前面幾章的。內容合并出題目考試，大家注意今年如果在本章出考試題目，最可能是和這個題型接近。

(二)單選題

【例題1·單選題】企業合并對價分攤評估中的評估對象不包括()。

A.可辨認資產 　B.企業股東部分權益價值

C.負債 D.或有負債

『正確答案』B

『答案解析』合并對價分攤事項涉及的評估業務所對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方各項的可辨認資產、負債及或有負債。

這與企業并購中的企業價值評估所對應的評估對象有所不同。在企業并購中的企業

（責任編輯：中大編輯）