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五、資產評估在企業合并對價分攤中的應用

1.企業合并對價分攤概述

(1)企業合并

企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

①同一控制下的企業合并：參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

②非同一控制下的企業合并：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。

(2)企業合并對價分攤

①同一控制下的企業合并，不涉及合并對價分攤的問題

對于同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。

②對于非同一控制下的企業合并，涉及合并對價分攤

合并對價分攤指符合企業合并準則的非同一控制下的企業合并的成本在取得的可辨認資產、負債及或有負債之間的分配。

對于非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照相關規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購實方對合并成本大于合并中取得的對購買方購買可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

2.企業合并對價分攤評估中的評估對象

(1)企業合并對價分攤評估中評估對象(注意與企業價值評估對象區別)

合并中取得的被購買方各項的可辨認資產、負債及或有負債。

(2)可辨認資產、負債及或有負債的確認原則與識別

①可辨認資產的確認和識別一般比較簡單。

②合并中取得的被購買方的無形資產或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產或負債，并按照公允價值計量。

③可辨認無形資產確認

法律依據：

識別無形資產過程中應以《企業會計準則第6號——無形資產》以及《企業會計準則第20號——企業合并》中對于企業合并項下無形資產的相關規定為依據。

實務確認原則：

評估師識別無形資產的關鍵在于判斷該項資產是否可辨認。滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認為可辨認的無形資產。

首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權利或基于法律的法定權利的無形資產;

其次，考慮該無形資產是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關合同。資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

在實務操作中，下列無形資產一般不作為可辨認無形資產。

例如：消費者基礎、客戶服務能力、地域優勢、經過特別訓練的員工等。

④或有負債的識別

法律依據：《企業會計準則第13號——或有事項》

認定條件(同時滿足下面兩個條件)：

該義務是企業承擔的現時義務，履行該義務很可能導致經濟利益流出企業;該義務的金額能夠可靠地計量。

可能確認的或有負債的項目一般包括

產品質量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務等。

3.企業合并對價分攤評估

(1)有形資產、負債以及或有負債的評估

企業合并準則應用指南的規定的確定有形資產和負債的公允價值方法如下：

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（責任編輯：中大編輯）

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