銀行職業資格考試《風險管理》知識點：公司治理

公司治理是指控制、管理機構的一種機制或制度安排，是在所有權、經營權分離的情況下，為妥善解決委托—代理關系而提出的董事會、高級管理層的組織體系安排和監督制衡機制。其目的是解決所有者與經營者之間的矛盾與利益沖突，確保公司永續發展和實現價值最大化，核心是有效激勵與約束機制的建設。

銀行業公司治理遵循公司治理的一般原則，又具有自身特征，表現為：一是高杠桿性，以及由此導致經營上的高風險;二是高不對稱性，即銀行與社會、客戶及交易對手間的信息不對稱;三是高關聯度，主要是銀行與股東間的關聯關系、銀行與社會經濟的高關聯性;四是對經營失敗的低容忍度，銀行破產的后果將是災難性的。

良好的公司治理是商業銀行有效管控風險，實現持續健康發展的基礎，能夠激勵董事會和高級管理層一致地追求符合商業銀行和股東利益的目標，以便于實施有效的監督。由于公司治理涉及董事會和高級管理層管理商業銀行業務及各項事務的方式，因此，董事會和高級管理層切實承擔起政策制定、政策實施以及監督合規操作的職能，是商業銀行實施有效風險管理的關鍵。

國際上許多組織和機構對公司治理進行了廣泛研究，我國銀行監管當局借鑒經濟合作與發展組織(OECD)的公司治理準則和巴塞爾委員會的商業銀行公司治理原則，提出了我國商業銀行公司治理的要求。

主要內容包括：

(1)完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序;

(2)明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利、義務;

(3)建立、健全以監事會為核心的監督機制;

(4)建立完善的信息報告和信息披露制度;

(5)建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

專欄：國際組織關于公司治理的要求

經濟合作與發展組織的公司治理準則

2004年，經濟合作與發展組織發布了第二版《OECD公司治理原則》。OECD認為，公司治理涉及公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系。OECD提出良好的公司治理應符合6條原則：公司治理框架應當促進透明和有效的市場，符合法治原則，并明確劃分各類監督、監管和執行部門的責任;公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。

公司治理框架應當確保所有股東(包括少數股東和外國股東)受到平等對待，當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償;公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協議而確立的權利，并鼓勵公司和利益相關者之間在創造財富和工作崗位以及促進企業財務的持續穩健性等方面展開積極合作。

公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理;治理結構框架應確保董事會對公司的戰略指導和對管理人員的有效監督，確保董事會對公司和股東的受托責任。

巴塞爾委員會的商業銀行公司治理原則

2010年10月，巴塞爾委員會針對2007年國際金融危機所暴露出的深層次問題，比如董事會對高管層監督不足、風險管理不充分、銀行組織架構和經營活動過于復雜和不透明，發布了第三版《加強銀行公司治理的原則》，旨在對有關公司治理機制問題予以反思，并期望作出治理機制上的前瞻安排，以防范危機再次發生。巴塞爾委員會提出，穩健公司治理應遵循十四條原則：

(1)董事會對銀行總體負責，包括審核監督銀行戰略目標、風險戰略、公司治理和企業價值的實施情況。董事會同時應負責對高管層實施監督。

(2)董事會應具備并保持(包括通過培訓獲得)履職所需的資質，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對銀行各項事務作出穩健客觀的決策。

(3)董事會應就自身運作制定合理的治理規范并采取措施確保這些規范得以遵循和定期持續審查更新。

(4)在集團架構中，母公司董事會對整個集團范圍公司治理的穩健性負總體責任，負責確保建立與集團及各經營實體的組織架構、經營模式和風險狀況相符的治理政策和機制。

(5)高管層應在董事會的指導下確保銀行業務活動與董事會審核通過的經營戰略、風險容忍/偏好和各項政策相符。

(6)銀行應設立有效的內控體系和風險管理部門(包括首席風險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的途徑。

(7)應在集團層面和單個經營實體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理和內控建設的成熟程度應隨銀行風險狀況變化(包括規模擴張)和外部風險環境及時跟進。

(8)有效風險管理要求銀行內部就風險進行積極的內部溝通，包括組織機構間的溝通和向董事會、高管層的報告。

(9)董事會和高管層應有效運用內部審計、外部審計和內控部門的工作成果。

(10)董事會應積極審查薪酬體系的設計及運行情況，并進行監控評估，確保其按既定目標運作。

(11)員工薪酬應與審慎風險行為有效掛鉤：薪酬應隨所有風險類型進行調整;薪酬結果應與風險結果匹配;薪酬支付時間應敏感反映風險暴露的時間規律;現金、股票及其他形式薪酬的結構應與風險配置情況相符。

(12) 董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結構及其形成的風險，即“了解你的組織架構”。

(13)銀行以特殊目的或關聯結構運營，或在透明度不高或未達到國際銀行業標準的國家開展業務時，董事會和高管層應了解此類展業活動的目的、組織架構和特有的風險，并采取相應措施對已經識別的風險進行風險緩釋(即“了解你的組織架構”)。

(14)銀行治理情況應對其股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度。

與1999年和2006年的公司治理原則相比，2010年的原則有以下幾點變化：

更加突出董事會在公司治理中的作用，強調由董事會負責審議監督銀行的風險策略;增加對風險管理的要求，要求銀行將風險管理滲透到公司治理的各個方面;增加對銀行員工薪酬的制度安排，要求由董事會監督薪酬體系的設計運行;首次提出對銀行復雜結構及復雜產品的治理要求。

良好的銀行公司治理應具備以下五個方面的特征：

(1)銀行內部有效的制衡關系和清晰的職責邊界;

(2)完善的內部控制和風險管理體系;

(3)與股東價值相掛鉤的有效監督考核機制;

(4)科學的激勵約束機制;

(5)先進的管理信息系統，能夠為產品定價、成本核算、風險管理和內部控制提供有力支撐。

在上述對銀行自身公司治理的要求之外，良好的外部環境被普遍作為促進穩健銀行公司治理的必要條件。

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