三、判斷題

1. 個人獨資企業不具有法人資格，因此不是獨立的民事主體，同時無獨立承擔相應的民事責任的能力。()

2. 某一臺灣人準備在中國境內設立個人獨資企業，此企業適用我國《個人獨資企業法》。()

3. 個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制：凡乙對外簽訂標的數額超過10萬元的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為12萬元的買賣合同。該合同由于超過了雙方約定的限額，因此是無效的。()

4. 個人獨資企業解散時，可以由投資人自行清算，也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。()

5. 甲2007年1月1日設立個人獨資企業A，經營一年后A企業虧損嚴重，2008年2月20日，甲決定解散該企業并且自行清算并且在規定時間內向債權人發出了通知，乙債權人2008年3月1日收到了通知，乙向個人獨資企業申報債權的期限截止到2008年6月30日。()

6. 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業，合伙人書面簽訂合伙協議，合伙協議中約定了：合伙人的姓名、住所，合伙目的和合伙經營范圍，合伙事務的執行，爭議解決的辦法等，但是沒有約定經營期限，那么該合伙協議的約定不符合規定。()

7. 甲、乙、丙三人設立一家普通合伙企業，后甲將其在合伙企業中的全部財產份額轉讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財產份額轉讓不符合合伙企業法的規定。()

8. 普通合伙企業中，全體合伙人可以共同執行合伙事務，也可以委托一個合伙人執行合伙事務，但是不可以委托數個合伙人執行合伙事務。()

9. 甲、乙等6人設立了一普通合伙企業，并委托甲和乙執行合伙企業事務，甲對乙執行的事務提出異議，其他合伙人對如何解決此問題也產生了爭議，由于合伙協議未約定爭議解決的表決辦法，合伙人實行了一人一票的表決辦法，后經全體合伙人過半數表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規定。()

10. 甲、乙、丙、丁成立了一個普通合伙企業，全體合伙人約定由甲執行合伙事務，為了約束甲的行為，大家約定合伙人平均分配利潤，甲自己承擔虧損。這一約定符合法律規定。()

11. 某普通合伙企業由于經營不善，無力償還對外所欠的應付貨款，其債權人可以直接要求該合伙企業的任何一個合伙人清償債務。()

12. 普通合伙企業中，合伙人之間約定的債務分擔比例對債權人和所有的合伙人都具有約束力。()

13. 甲、乙、丙、丁四人設立一家有限合伙企業，丁是有限合伙人。后經協商約定由丁執行合伙企業的事務，其余三人不再執行合伙企業的事務。該約定違反合伙企業的有關規定。()

四、簡答題

1. 甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續。此后丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業發生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。

要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

(2)合伙企業所欠銀行貸款應如何清償?

(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?

2. 注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業，提供審計鑒證業務和驗資業務。在2008年的審計業務中，發生了下列事項：

(1)甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。

(2)乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

根據以上資料，回答下列問題。

(1)甲的說法是否正確?并說明理由。

(2)對于乙造成的損失，合伙企業的合伙人應該按照何種方式來承擔責任?并說明理由。

五、綜合題

1AB.C三人擬設立甲有限合伙企業A.B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業的名稱為“順發貿易合伙企業”，合伙協議的部分要點如下：C以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定;由C執行合伙企業事務，對外代表合伙企業;各合伙人按相同比例分配盈利。

在合伙企業經營期間，發生以下事項：

(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。

(2)C同甲合伙企業進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。

(3)C自營同甲合伙企業相競爭的業務，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利l80萬元應當歸甲合伙企業所有。

要求：

(1)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業名稱是否符合規定?

(2)根據《合伙企業法》的規定，合伙協議的約定是否合法?并說明理由。

(3)根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：

①債權人D能否就甲合伙企業不能清償的100萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。

②A的主張是否符合法律規定?并說明理由。

③指出B的主張是否符合法律規定?并說明理由。

2. 甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業存續期間，發生以下事項：

(1)7月，A合伙企業向B銀行貸款100萬元。

(2)8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。

(3)9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回10萬元，丁從合伙企業分回20萬元。

(4)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

(5)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業的全部財產只有40萬元。

要求：根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：

(1)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

(2)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

(3)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

(4)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

(5)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

(6)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

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