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2013年會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試經(jīng)濟(jì)法輔導(dǎo)試題4

發(fā)表時(shí)間:2013/2/19 9:36:27 來(lái)源:互聯(lián)網(wǎng) 點(diǎn)擊關(guān)注微信:關(guān)注中大網(wǎng)校微信
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三、簡(jiǎn)答題

【案例1】

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)董事會(huì)由7名董事組成。某日,公司董事長(zhǎng)張某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,出席會(huì)議的共6名董事,董事會(huì)會(huì)議作出如下決議:(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場(chǎng),成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同提供連帶責(zé)任保證,該保證的數(shù)額超過(guò)了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí),只有董事趙某投了反對(duì)票,其意見(jiàn)已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營(yíng)狀況良好,信用風(fēng)險(xiǎn)不大,對(duì)該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后,在履行與丁公司的買(mǎi)賣(mài)合同過(guò)程中與對(duì)方發(fā)生糾紛,被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。乙分公司無(wú)力清償,丁公司轉(zhuǎn)而請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同債務(wù)履行期屆滿(mǎn)后未履行債務(wù),A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受?chē)?yán)重?fù)p失。

要求:

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,回答下列問(wèn)題:

(1)董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)丁公司請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受?chē)?yán)重?fù)p失,與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

【案例2】

A公司(非金融類(lèi)企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2010年4月,A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下:

(1)A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%。

(2)A公司于2007年6月將5000萬(wàn)元委托C證券公司進(jìn)行理財(cái),直到2009年12月10日,C證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司,A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬(wàn)元。

(3)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定。

要求:

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答以下問(wèn)題:

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。

(2)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙?并說(shuō)明理由。

(3)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

四、綜合題

【案例1】

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)成立于2003年9月3日,公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定,凡投資額在2000萬(wàn)元以上的投資項(xiàng)目須提交公司股東大會(huì)討論決定。

乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙公司)是一軟件公司,甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件,但缺少3000萬(wàn)元生產(chǎn)資金,遂與甲公司洽談,希望甲公司投資3000萬(wàn)元用于生產(chǎn)此軟件。

2005年2月10日,甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí),董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì),其意見(jiàn)被記載于會(huì)議記錄,趙某等其余8名董事均表決同意。隨后,甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議,雙方就投資數(shù)額、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)作了約定。3月1日,甲公司即按約定投資3000萬(wàn)元用于此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。

2005年8月,軟件產(chǎn)品投入市場(chǎng),但由于產(chǎn)品性能不佳,銷(xiāo)售狀況很差,甲公司因此軟件投資項(xiàng)目而損失重大。

2005年11月1日,甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日,甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目而損失重大的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。

2005年11月20日,持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書(shū)面形式請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟,要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟,鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟,要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。

此后,鄭某考慮退出甲公司,擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。

要求:

根據(jù)上述情況與《公司法》、《證券法》的規(guī)定,分別回答下列問(wèn)題:

(1)董事李某是否有權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?并說(shuō)明理由。

(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說(shuō)明理由。

【案例2】

A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司,其公司章程中明確規(guī)定:公司可對(duì)外提供擔(dān)保,金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn),甲為A公司的董事長(zhǎng),未持有A公司股票。2006年12月,A公司的股價(jià)跌入低谷,甲擬購(gòu)入A公司10萬(wàn)股股票,因自有資金不足,甲向同為A公司董事的乙請(qǐng)求借款200萬(wàn)元。但乙提出:只有在有擔(dān)保時(shí),才愿意提供借款,甲請(qǐng)求A公司為其借款提供擔(dān)保。2006年12月20日,A公司召開(kāi)董事會(huì),A公司共有董事9人,出席會(huì)議的有6人(包括甲和乙)。董事會(huì)會(huì)議討論了A公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等問(wèn)題,并討論了為甲提供擔(dān)保的問(wèn)題,董事會(huì)認(rèn)為甲的經(jīng)濟(jì)狀況良好,信用風(fēng)險(xiǎn)不大,同意為其借款提供擔(dān)保,在董事會(huì)討論該擔(dān)保事項(xiàng)和對(duì)此進(jìn)行決議時(shí),甲和乙均予以回避,且未參與表決,其余4位董事一致投票通過(guò)了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議。2006年12月25日,甲在獲得200萬(wàn)元借款之后,以每股22元的價(jià)格買(mǎi)入A公司股票10萬(wàn)股,并向A公司報(bào)告,2007年1月5日,甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票,并向A公司報(bào)告。丙在2007年1月5日買(mǎi)入A公司股票1萬(wàn)股,成為A公司的股東,丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔(dān)保及甲買(mǎi)賣(mài)本公司股票的事情后,于2007年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買(mǎi)賣(mài)股票的收益,董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2007年2月12日,丙以自己的名義向人民法院提起了兩個(gè)訴訟,在第1個(gè)訴訟中,丙請(qǐng)求撤銷(xiāo)董事會(huì)決議,理由是董事會(huì)批準(zhǔn)A公司為甲提供擔(dān)保的決議只有4位董事同意,不足全體董事過(guò)半數(shù);在第2個(gè)訴訟中,丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司。

要求:

根據(jù)《公司法》、《證券法》的規(guī)定,分別回答下列問(wèn)題:

(1)甲買(mǎi)入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)丙請(qǐng)求撤銷(xiāo)董事會(huì)決議的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)丙是否有資格提起第2個(gè)訴訟?并說(shuō)明理由。

【案例3】(2010年)

A 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)于2001年發(fā)起設(shè)立,2006年在上海證券交易所上市,注冊(cè)資本為1億元人民幣。截至2008年底,A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。

(1)2008年2月1日,A公司董事長(zhǎng)黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)目。3月17日,雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚黃某建議其親屬陳某買(mǎi)入本公司股票。3月18日,在A公司召開(kāi)的年度例會(huì)上,黃某宣布了A公司與某世界知名企業(yè)合作的消息。3月21日,A公司就該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告,并在《中國(guó)證券報(bào)》上予以公告。此后,A公司股票持續(xù)上漲。3月28日,黃某將其持有的A公司股票全部出售,獲利50萬(wàn)元。

(2)2008年4月,A公司為籌集W合作項(xiàng)目資金,向B銀行借款3000萬(wàn)元,期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規(guī)定:A公司以其擁有的價(jià)值3000萬(wàn)元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供擔(dān)保:若A公司到期不能償還借款,該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

(3)2009年1月,A公司召開(kāi)股東大會(huì)。出席該次股東大會(huì)的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%,另有持有10%股份的股東書(shū)面委托代理人出席了會(huì)議。該次股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議形成了會(huì)議記錄。其中部分通過(guò)事項(xiàng)的表決情況如下:

①在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金,董事會(huì)提出的向原股東配售5000萬(wàn)元的配股方案時(shí),持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有9%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票;其余持有21%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

②在審議公司2009年為購(gòu)買(mǎi)W合作項(xiàng)目所需要的重要生產(chǎn)設(shè)備,計(jì)劃投資7000萬(wàn)元的事項(xiàng)時(shí),持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對(duì)票;其余持有15%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

③在審議公司解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)時(shí),持有5%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有5%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票;其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

要求:

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔(dān)保法》等有關(guān)規(guī)定,分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項(xiàng)中有哪些違法之處?并分別說(shuō)明理由。

會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試證書(shū)領(lǐng)取 考試培訓(xùn) 合格標(biāo)準(zhǔn)  報(bào)考條件 考試專(zhuān)題

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