(三) 監事會

股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。

1. 監事會的組成

股份有限公司監事會成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

2. 監事會的職權

股份有限公司監事會的職權與有限責任公司監事會的職權的規定基本相同。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

3. 監事會的召開

監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開臨時董事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

三、上市公司組織機構的特別規定

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》對上市公司組織及活動原則的特別規定，主要包括以下幾個方面：

(一) 增加股東大會特別決議事項

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(二) 上市公司設立獨立董事

獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事除了應履行董事的一般職責外，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯交易等進行監督。

中國證券監督管理委員會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監會[2001]102號)的通知，要求上市公司要建立獨立董事制度。獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(1) 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;

(2) 具有本《指導意見》所要求的獨立性;

(3) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(4) 具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(5) 公司章程規定的其他條件。

下列人員不得擔任獨立董事：

(1) 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2) 直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(3) 在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(5) 為上市公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(6) 公司章程規定的其他人員;

(7) 中國證監會認定的其他人員。

獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外，還行使下列職權：對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見;就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認。股東有權查閱獨立董事發表的獨立意見。

(三) 上市公司設立董事會秘書

董事會秘書是指掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的人員。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，獲得相應的報酬。

上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

(四) 增設關聯關系董事的表決權排除制度

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。這里所稱關聯關系，是指上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業之間存在直接或者間接的利益關系。

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