(二) 證券上市的條件

1. 股票上市的條件

股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1) 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;

(2) 公司股本總額不少于人民幣3 000萬(wàn)元;

(3) 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;

(4) 公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：(1) 上市報(bào)告書(shū);(2) 申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議;(3) 公司章程;(4) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;(5) 依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(6) 法律意見(jiàn)書(shū)和上市保薦書(shū);(7) 最近一次的招股說(shuō)明書(shū);(8) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

2. 公司債券上市的條件

公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1) 公司債券的期限為1年以上;

(2) 公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬(wàn)元;

(3) 公司申請(qǐng)債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：(1) 上市報(bào)告書(shū);(2) 申請(qǐng)公司債券上市的董事長(zhǎng)決議;(3) 公司章程;(4) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;(5) 公司債券募集辦法;(6) 公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額;(7) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書(shū)。

3. 證券投資基金上市的條件

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和程序核準(zhǔn)基金份額上市交易。

基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1) 基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定;

(2) 基金合同期限為5年以上;

(3) 基金募集金額不低于2億元人民幣;

(4) 基金份額持有人不少于1 000人;

(5) 基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

基金份額上市交易規(guī)則由證券交易所制定，報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

開(kāi)放式基金在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，不上市交易。開(kāi)放式基金的基金份額的申購(gòu)、贖回和登記，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理;基金管理人可以委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理。基金管理人可以委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理。基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金份額的申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù);基金合同另有約定的，按照其約定。

(三) 證券上市的程序

1. 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)的決定安排政府債券上市交易。

2. 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

3. 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。簽訂上市協(xié)議的公司除公告上述文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

(1) 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;

(2) 持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;

(3) 公司的實(shí)際控制人;

(4) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

4. 公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上述協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

5. 對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。

(四) 證券上市的暫停與終止

1. 股票上市的暫停與終止

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(1) 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

(2) 公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

(3) 公司有重大違法行為;

(4) 公司最近3年連續(xù)虧損;

(5) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(1) 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;

(2) 公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;

(3) 公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

(4) 公司解散或者被宣告破產(chǎn);

(5) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2. 公司債券上市的暫停與終止

公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

(1) 公司有重大違法行為;

(2) 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

(3) 公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

(4) 未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

(5) 公司最近兩年連續(xù)虧損。

公司有第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其上市交易。

3. 證券投資基金上市的暫停或終止

基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所暫停其上市交易：

(1) 發(fā)生重大變更而不符合上市條件;

(2) 違反國(guó)家法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停上市;

(3) 嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則;

(4) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。

基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：

(1) 不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件;

(2) 基金合同期限屆滿;

(3) 基金份額持有人大會(huì)決定提前終止其上市交易;

(4) 基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。

三、信息披露制度

信息披露制度，又稱信息公開(kāi)制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，一戰(zhàn)法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開(kāi)的一種法律制度。

信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開(kāi)。

(1) 證券發(fā)行的信息披露，是指證券公開(kāi)發(fā)行時(shí)對(duì)發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關(guān)的信息進(jìn)行披露。該類(lèi)信息披露文件主要有招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等。

(2) 持續(xù)信息公開(kāi)，是指證券上市交易過(guò)程中發(fā)行人、上市公司對(duì)證券上市交易及與證券交易有關(guān)的信息要進(jìn)行持續(xù)的披露。該類(lèi)信息披露文件主要有上市公司定期報(bào)告(包括中期報(bào)告和年度報(bào)告)和上市公司臨時(shí)報(bào)告(即重大事件公告)。

《證券法》規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法公開(kāi)發(fā)行股票，或者經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)依法公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法。依法公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》(2006)規(guī)定，上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

(一) 證券發(fā)行的信息披露

1. 發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2. 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3. 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

4. 證券公司承銷(xiāo)證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷(xiāo)售活動(dòng);已經(jīng)銷(xiāo)售的，必須立即停止銷(xiāo)售活動(dòng)，并采取糾正措施。

5. 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

6. 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

2012年會(huì)計(jì)職稱考試科目經(jīng)濟(jì)法章節(jié)重點(diǎn)解析八

（責(zé)任編輯：xll）

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