五、簡答題

(本類題共5分)

甲、乙、丙、丁擬設立一合伙企業，其書面合伙協議中有以下內容：

(1)甲以勞務出資;乙丙以現金出資;丁以房產使用權出資。

(2)合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙、丁不得過問企業事務，也不承擔企業虧損的民事責任。

要求：簡述上述合伙協議的違法之處并說明理由。

六、綜合題或案例分析題

(本類題共24分，每小題12分。)

1. 某市甲、乙、兩三企業經協商決定共同投資設立一從事生產經營的公司。甲、乙、丙訂立了發起人協議，協議中的部分內容如下：公司的組織形式為有限責任公司，公司名稱為光華實業公司;公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術出資折價36萬元);委托甲辦理設立公司的申請登記手續。

甲到當地工商行政管理局申請公司設立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當地工商行政管理局向甲頒發了于當日簽發的《企業法人營業執照)，公司名稱為“光華××××公司”(以下簡稱光華公司)。甲認為，按照法律規定，公司成立應當公告，并于同年10月25日發出公司成立的公告。

1997年5月，光華公司擬與美國丁公司在本市投資設立一中外合資經營企業，雙方經商談達成初步協議，協議中的部分內容如下：合營企業注冊資本200萬元，光華公司以現金及實物出資160萬元，丁公司出資折合人民幣40萬元;雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬元，丁公司第一期出資折合人民幣5萬元;雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業未設立。

1998年5月，經光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務人員王某的名義開立賬戶存儲。

1998年10月，光華公司發生嚴重財務危機，為此，經公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

要求：

(l)甲、乙、丙訂立的發起人協議中關于公司名稱。出資方式的約定為什么不符合法律規定?請說明理由。

(2)甲認為，按照法律規定光華公司成立應當公告，甲的觀點是否正確，為什么?

(3)光華公司成立的日期應當是哪一天?

(4)光華公司與美國丁公司達成的初步協議中有哪些不符合我國法律規定之處，為什么?(5)光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應承擔哪些法律責任?

(6)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

2. 甲、乙兩公司擬簽訂一項貨物買賣合同，甲為賣方，乙為買方，標的物為A種貨物。在簽訂合同時甲要求兩公司為乙付款提供保證，當乙不能付款時，由雨連帶承擔償付貨款的責任。考慮到乙經營情況良好，丙同意提供保證并與甲簽訂了書面保證合同。

甲、乙兩公司的貨物買賣合同簽訂后，甲以不能全部提供合同標的物為由，與乙協商將標的物改為B種貨物。甲、乙雙方達成改變合同標的物協議，未經丙同意。甲在約定的供貨時間內仍然不能提供全部B種貨物。甲未經乙同意，與丁公司達成協議，不足部分的B種貨物由丁向乙提供。

甲、丁向乙提供了全部貨物，但超過了甲、乙約定的供貨期限。乙雖接受了貨物，但以甲、丁未按期履行供貨義務為由，行使后履行抗辯權，拒絕履行付款義務。甲遂訴至人民法院，請求判令丙償還貨款。

要求：根據上述情況，回答以下問題：

(l)甲、乙雙方達成的改變標的物的協議是否有效，其造成的后果是什么?

(2)甲、丁兩公司達成的提供貨物協議是否有效，為什么?

(3)乙行使后履行抗辯權是否合法，為什么?

(4)甲的訴訟請求是否成立，為什么?

會計職稱考試證書領取 考試培訓 合格標準  報考條件 考試專題

（責任編輯：xll）

共7頁,當前第5頁  第一頁  前一頁  下一頁