第二節 合伙企業法律制度

一、普通合伙企業

(—)普通合伙企業的概念

普通合伙企業，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務依照《合伙企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合伙企業。

(二)合伙企業的設立

1．合伙企業的設立條件。

2．合伙企業的設立登記。

(三)合伙企業財產

1．合伙企業財產的構成。

2．合伙企業財產的性質。

3．合伙人財產份額的轉讓。

(四)合伙事務執行

1．合伙事務執行的形式。

2．合伙人在執行合伙事務中的權利和義務。

3．合伙事務執行的決議辦法。

《合伙企業法》規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

4．合伙企業的損益分配。

5．非合伙人參與經營管理。

除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

(五)合伙企業與第三人的關系

1．合伙企業對外代表權的效力。

2．合伙企業和合伙人的債務清償。

(1)合伙企業的債務清償與合伙人的關系。

(2)合伙人的債務清償與合伙企業的關系。

(六)入伙與退伙

1．入伙。

入伙，是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

(1)入伙的條件和程序。

(2)新合伙人的權利和責任。

2．退伙。

退伙是指合伙人退出合伙企業，從而喪失合伙人資格。

(1)退伙的原因。

(2)退伙的效果。

(七)特殊的普通合伙企業

1．特殊的普通合伙企業的責任形式。

(1)責任承擔

特殊的普通合伙企業的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結合。②無限連帶責任。

(2)責任追償

2．特殊的普通合伙企業的執業風險防范。

二、有限合伙企業

(—)有限合伙企業的法律適用

(二)有限合伙企業設立的特殊規定

1．有限合伙企業人數。

2．有限合伙企業名稱。

3．有限合伙企業協議。

4．有限合伙人出資形式。

5．有限合伙人出資義務。

6．有限合伙企業登記事項。

(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定

1．有限合伙企業事務執行人。

有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

2．禁止有限合伙人執行合伙事務。

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

3．有限合伙企業利潤分配。

《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

4．有限合伙人權利。

(四)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

1．有限合伙人財產份額出質。

《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

2．有限合伙人財產份額轉讓。

有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

(五)有限合伙人債務清償的特殊規定

有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

(六)有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

1．入伙。

新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2．退伙。

(七)合伙人性質轉變的特殊規定

《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

三、合伙企業的解散和清算

(—)合伙企業的解散

(二)合伙企業的清算

1．確定清算人。

2．清算人職責。

3．通知和公告債權人。

4．財產清償順序。

5．注銷登記。

6．合伙企業不能清償到期債務的處理。

四、違反合伙企業法的法律責任

(—)違法行為及其法律責任

1．合伙人違法行為應承擔的法律責任。

2．合伙企業清算人違法行為應承擔的法律責任。

3．行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任。

(二)其他有關規定

1．違反合伙企業法的刑事責任。

2．民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序。

（責任編輯：xll）

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