四、企業國有資產管理制度

(一) 國家出資企業管理者的選擇與考核制度

選擇和考核國家出資企業管理者，是出資人職責代表機構管理國家出資企業的中英手段。

1. 任免或建議任免范圍

履行出資人職責的機構任免或建議任免國家出資企業的人員，包括：(1) 任免國有獨資企業的經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員;(2) 任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事;(3) 向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監事人選。但是，國家出資企業中應當由職工代表出任的董事、監事，依照有關法律、行政法規的規定由職工民主選舉產生。

2. 任職條件

履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：(1) 有良好的品行;(2) 有符合職位要求的專業知識和工作能力;(3) 有能夠正常履行職責的身體條件;(4) 法律、行政法規規定的其他條件。但是，上述人員任職期間出現不符合法定情形的，應依法予以免職或者提出免職建議。

3. 任命程序

對擬任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員的人選，應當按照規定的條件和程序進行考察。考察合格的，按照規定的權限和程序任命或者建議任命。

4. 董事、高級管理人員和監事兼職限制與義務

(1) 兼職限制。未經任免機構同意，董事、高管不得在其他企業兼職。未經股東會、股東大會同意，董事、高管不得在經營同類業務的其他企業兼職。未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。董事、高級管理人員不得兼任監事。

(2) 義務。國家出資企業的董事、監事、高級管理人員，應當遵守法律、行政法規以及企業章程，對企業負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益，不得侵占、挪用企業資產，不得超越職權或者違反程序決定企業重大事項，不得有其他侵害國有資產出資人權益的行為。

5. 考核

履行出資人職責的機構應當對其任命的企業管理者進行年度和任期考核，并依據考核結果決定對企業管理者的獎懲。國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司的主要負責人，應當接受依法進行的任期經濟責任審計。

(二) 重大事項管理的權利歸屬

這里所稱的重大事項，是指國家出資企業事關出資人權益的重大事項，比如合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。《企業國有資產法》對上述重大事項進行了一般規定，并對改制、關聯方交易、評估、資產轉讓進行專門規定，其主要內容如下：

1. 履行出資人職責的機構決定的事項：國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產。

2. 企業負責人集體或者董事會決定的事項：國有獨資企業、國有獨資公司除依法由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

3. 委派的股東代表依法行使權利的事項：國有資本控股公司、、國有資本參股公司對由公司股東會、股東大會或者董事會決定的事項，履行出資人職責的機構委派的股東代表應依法行使權利。

4. 本級人民政府決定的事項：重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

同時，國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

(三) 企業改制管理制度

1. 國家出資企業改制的形式

《企業國有資產法》所稱的企業改制是指：(1) 國有獨資企業改為國有獨資公司;(2) 國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;(3) 國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

2. 決定或批準

(1) 企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

(2) 企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

2012年中級會計師考試科目經濟法強化講義第五章匯總

（責任編輯：xll）

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