三、判斷題

1.國內企業甲與外國投資者乙共同投資設立中外合資經營企業，甲出資55%，乙出資 45%;如果合營企業的投資總額為1200萬美元，則甲至少應出資275萬美元，乙至少應出資225萬美元。甲、乙雙方的出資額符合中外合資經營企業法律制度的規定。( )(2006年)

2.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經營企業。雙方約定：企業總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規定。( )

3.中國某公司擬與德國某公司合資設立一中外合資經營企業。雙方可以約定以下條款：企業總投資額為400萬美元;注冊資本為220萬美元，其中，中方出資150萬美元，德方出資70萬美元，各方自企業營業執照簽發之日起6個月內一次繳清。中德雙方這一約定符合法律規定。( )

4.國內企業甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12日依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業決策權的時間應當為2008年3月30日。( )

5.中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。( )

6.外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓的，須經工商行政管理機關批準，并報審批機關備案。( )(2011年)

四、簡答題

【案例1】

中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業(以下簡稱A企業)。甲公司為此擬訂了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：

(1)A企業投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56%。其中，現金出資98萬美元，通過其母公司提供擔保向銀行貸款取得;其余的154萬美元以專利權作價出資，該專利權通過與他人簽訂專利權使用許可合同取得。

(2)甲公司分期繳納出資，其中第一期出資80萬美元，且在營業執照簽發之日起6個月內繳清。

(3)A企業設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經營管理機構中設總經理1人，副總經理2人。總經理由中方擔任且為A企業的法定代表人。

要求：

根據中外合資經營企業法律制度的規定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

案例2

外國投資者甲擬在中國境內投資設立一外資企業，甲依法向中國某省人民政府提交了申請報告并報送了相關文件，其可行性研究報告的部分內容如下：企業投資總額1500萬美元，注冊資本500萬美元，其中以其所有的專有技術作價出資130萬美元;依項目進展情況分期繳納出資，第一期出資額70萬美元。

要求：

根據外資企業法律制度的有關規定，分別回答下列問題：

(1)企業注冊資本與投資總額的比例是否符合法律規定?簡要說明理由。

(2)甲的專有技術出資額是否符合法律規定的比例?簡要說明理由。

(3)甲第一期的出資數額是否符合法律規定?簡要說明理由。

【案例3】

2011年2月，美國的甲公司擬收購境內乙公司60%的股權，乙公司將依法變更為中外合資經營企業丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協議的部分內容如下：

(1)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。

(2)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

(3)丙公司擬采用有限責任公司的組織形式，股東會為合營企業的最高權力機構，董事會為股東會的執行機構。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

要求：

根據外商投資企業法律制度的規定，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出丙公司的組織機構是否符合規定?并說明理由。

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（責任編輯：xll）

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