二、多選題

1.

【答案】CD

【解析】“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會”(而非董事會，選項(xiàng)AB錯誤)。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

2.

【答案】BD

【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司沒有1%的限定條件;(2)選項(xiàng)B：王某必須先向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東才有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項(xiàng)CD：王某應(yīng)以自己(而非公司)的名義起訴。

3.

【答案】AD

【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表1/10以上“表決權(quán)”(而非出資比例)的股東才有權(quán)提議召開臨時股東會，在本題中，丙享有13%的表決權(quán)，有權(quán)提議召開臨時股東會;(2)選項(xiàng)CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。

4.

【答案】BD

【解析】(1)選項(xiàng)A：只有國有獨(dú)資公司、兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表;(2)選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長;(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

5.

【答案】ABCD

【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)，先看公司章程的約定(公司章程可以約定按照出資比例行使表決權(quán)，也可以約定不按照出資比例行使表決權(quán))，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使表決權(quán);(2)選項(xiàng)B：先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司股東的分紅權(quán)，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使分紅權(quán)。

6.

【答案】AD

【解析】根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)。其中，高級管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及公司章程規(guī)定的人員。

7.

【答案】ABCD

【解析】未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司不得有下列行為：(1)與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議;(2)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;(3)與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè);(4)向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。

8.

【答案】ACD

【解析】國有獨(dú)資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)“重大損失”，被免職的，自免職之日起“5年內(nèi)”(選項(xiàng)CD錯誤)不得擔(dān)任“國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司”(選項(xiàng)A錯誤)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

三、簡答題

【案例1答案】

(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(1分)。

(2)關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。本題中，職工代表的人數(shù)低于1/3(1分)。

(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意(0.5分)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定(1分)。

【案例2答案】

(1)丁未作答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，丁自6月9日收到甲的通知后滿30日未給予答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(2)乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對此另有約定的，從其約定。

(3)對乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東(甲、丙、丁)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(4)丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以(直接作為原告)向人民法院提起訴訟。

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（責(zé)任編輯：xll）

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