(二) 外資企業的注冊資本與外國投資者的出資

1. 外資企業的注冊資本

外資企業的注冊資本，是指為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。外資企業的注冊資本要與其經營規模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國的有關規定，目前參照中外合資經營企業的有關規定執行。

外資企業在經營期限內不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

2. 外國投資者的出資

(1) 外國投資者的出資方式。外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

外國投資者以機器設備作價出資的，該機器設備必須符合下列要求：① 外資企業生產所必需的;② 作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。對作價出資的機器設備，應當列出詳細的作價出資清單，包括名稱、種類、數量、作價等，作為設立外資企業申請書的附件一并報送審批機關。作價出資的機器設備運抵中國口岸時，外資企業應當報請中國的商檢機構進行檢驗，由該商檢機構出具檢驗報告。作價出資的機器設備的品種、質量與數量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質量和數量不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。

外國投資者以工業產權、專有技術作價出資時，該工業產權、專有技術必需符合下列要求：① 外國投資者自己所有的;② 該工業產權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企業注冊資本的20%。對作價出資的工業產權、專有技術，應當備有詳細資料，包括所有權證書的復制件，有效狀況及其技術性能、使用價值，作價的計算根據和標準等，作為設立外資企業申請書的附件一并報送審批機關。作價出資的工業產權、專有技術實施后，審批機關有權進行檢查。該工業產權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。

(2) 外國投資者的出資期限。外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清。

外國投資者未能在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳付第一期出資的，或者無正當理由逾期30天不繳付其他各期出資的，外資企業批準證書即自動失效。外資企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照;不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，由工商行政管理機關吊銷其營業執照，并予以公告。

外國投資者由正當理由要求延期出資的，應當經審批機關同意，并報工商行政管理機關備案。

外國投資者繳付每期出資后，外資企業應當聘請中國的注冊會計師驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

(三) 外資企業的組織形式和組織機構

1. 外資企業的組織形式

根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。外資企業為有限責任公司的，外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限;外資企業為其他責任形式的，外國投資者對企業的責任適用中國法律和法規的規定。

2. 外資企業的組織機構

外資企業的組織機構可以由外國投資者根據企業不同的經營內容、經營規模、經營方式自行設置。按照國際慣例，設立外資企業的權力機構應遵循資本占有權同企業控制權相統一的原則，即外資企業的最高權力機構由資本持有者組成。

外資企業應根據其組織形式設立董事會并推舉董事長，同時向審批機關備案。董事長是企業的法定代表人。

(四) 外資企業的期限、終止和清算

1. 外資企業的期限

根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業的經營期限，根據不同行業和企業的具體情況，由外國投資者在設立外資企業的申請書報送擬訂，經審批機關批準。外資企業的經營期限，從其營業執照簽發之日起計算。

外資企業經營期滿需要延長經營期限的，應當在距經營期滿180天前向審批機關報送延長經營期限的申請書，審批機關應當在收到申請書之日起30天內決定批準或者不批準。外資企業經批準延長經營期限的，應當自收到批準延長期限文件之日起30天內，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

2. 外資企業的終止

根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業有下列情形之一的，應予終止：(1) 經營期限屆滿;(2) 經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散;(3) 因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;(4) 破產;(5) 違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷;(6) 外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。

外資企業如存在上述第(2)、(3)、(4)項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準，審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。

3. 外資企業的清算

外資企業宣告終止時，應當進行清算。除企業破產或者撤銷清算應當按照中國有關法律規定進行清算外，外資企業的清算應由外資企業提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

外資企業在清算結束之前，外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出境外，不得自行處理企業的財產。外資企業清算結束，其資產凈額或剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。同時，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

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