三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

碧海實業有限公司等3家國有企業，擬設立一家以高新技術產業為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發起人碧海公司擬以廠房、設備、專利技術、土地使用權和部分現金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機關提出了設立公司的申請。

1.對碧海公司等3家國有企業設立股份有限公司的申請，公司登記機關的下列何種答復是正確的?( )。

A.設立股份有限公司一般至少應有5家發起人，3家發起人不能設立股份有限公司

B.由于本案屬于國有企業改建為股份公司，因此發起人可以為3人

C.因為是國有企業改建為股份公司，故新奇公司只能采用發起設立方式

D.國有企業改建為股份公司，發起人若少于5人，應采用募集設立方式

2.碧海公司擬認購新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設備、專利技術和土地使用權等非貨幣形式出資。對碧海公司的這種出資，下列何種意見符合我國《公司法》的規定?( )。

A.進行評估作價，核實財產，并折合成一定股份

B.考慮到專利技術的市場前景，允許高于評估值協商作價

C.新奇公司是高新技術企業，其專利技術的出資比例可超出其注冊資本20%的比例限制，但不得超過國務院規定的比例

D.必須依法辦理廠房、設備、專利技術和土地使用權的財產權轉移手續

3.新奇公司召開創立大會時通過了公司章程，但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60%，公司登記機關按該章程準予新奇公司登記并頒發營業執照后，該章程效力如何?( )。

A.對新奇公司產生效力

B.只對召開公司創立大會時的股東有約束力

C.新奇公司的董事、經理和監事必須遵守

D.對新奇公司的債權人也有一定的約束力

4.現新奇公司業已成立，其股票獲準上市交易，大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6 000萬股。對碧海公司減持股份的計劃，下列說法何者正確?( )。

A.碧海公司須經新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份

B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份

C.碧海公司原則上只能原價出售股份，若加價出售，應征得新奇公司董事會的同意

D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售，不得一次性出售

5.碧海公司減持新奇公司法人股后，將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股，3個月后，碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出，獲利1 800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應如何處理?( )。

A.碧海公司違法操作，1800萬元收益應收繳國庫

B.碧海公司違規操作，應處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款

C.碧海公司有權自由買賣新奇公司股票，故1 800萬元收益應歸碧海公司所有

D.碧海公司可以買賣新奇公司股票，但所獲1 800萬元收益應歸新奇公司所有

參考答案

1.ABD 2.ACD 3.AC 4.B 5.D 

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（責任編輯：中大編輯）

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