四、綜合題(本題型共4題，其中第1題7分;第2題12分;第3題15分;第4題16分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

1.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

要求：

根據上述內容，回答下列問題：

(1)丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。

(2)乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?

(3)如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

2.甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業用房一間，賬面價值100萬元;機器設備一套，賬面價值20萬元;銀行存款30萬元;應收乙的賬款30萬元(2008年1月20日到期);應收丙的賬款70萬元(2008年2月6日到期)。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期);應付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。

2008年以來，甲公司的資產處理及債權債務清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發現甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉讓給非關聯企業己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產，并辦理了過戶登記手續。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權債務予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權轉讓合同，將對丙的20萬元債權以18萬元的價格轉讓給庚。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為?并說明理由。

(2)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為?并說明理由。

(3)丁是否有權代位行使甲對乙的債權?并說明理由。

(4)甲是否有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷?并說明理由。

(5)甲庚之間的債權轉讓何時生效?何時對丙產生效力?并分別說明理由。

3.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區的一塊工業建設用地;同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金;同年11月5日，甲公司辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。

2007年11月21日，甲公司與相鄰土地的建設用地使用權人乙公司簽訂書面合同，該合同約定：甲公司在乙公司的土地上修筑一條機動車道，以利于交通方便;使用期限為20年;甲公司每年向乙公司支付8萬元費用。該合同所設立的權利沒有辦理登記手續。

2008年1月28日，甲公司以取得的上述建設用地使用權作抵押，向丙銀行借款5，000萬元，借款期限3年。該抵押權辦理了登記手續。此后，甲公司依法辦理了各項立項、規劃、建筑許可、施工許可等手續之后開工建設廠房。

2008年5月，因城市修改道路規劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設廠房的部分土地，用于市政公路建設。甲公司因該原因辦理建設用地使用權變更登記手續時，發現登記機構登記簿上記載的建設用地使用權面積與土地使用權證上的記載不盡一致。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司于何時取得建設用地使用權?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司訂立合同擬設立的是何種物權?該物權是否已經設立?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司的合同訂立后，如果甲公司不支付約定的費用，乙公司在何種條件下有權解除合同?

(4)甲公司在建造的廠房已經完工，未辦理房屋所有權證的情況下，是否取得該房屋所有權?并說明理由。

(5)甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實現自己的抵押權?

(6)在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權利?并說明理由。

(7)在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下，以何為準?

4.某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發生了下列事項：

(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25，000股賣出;董事孫某因出國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

(2)監事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

(3)2007年5月12日，公司發布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。

(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。

(5)2008年7月，公司決定擬以定向發行的方式引進外國戰略投資者。雙方簽訂的意向協議約定：第一，本次定向發行完成后，外國戰略投資者首次投資取得公司已發行股份的8%;第二，外國戰略投資者本次定向認購的股份在2年內不得轉讓。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規定?并分別說明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規定?并說明理由。

(5)公司與外國戰略投資者簽訂的意向協議約定的內容是否符合法律規定?并說明理由。

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（責任編輯：wrr）

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