11.某合伙企業欠甲到期借款3萬元，該合伙企業合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元;甲向該合伙企業購買了一批產品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業法規定的是( )。

A.甲可將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業償付貨款

B.甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付3萬元

D.甲所欠合伙企業之債務與該合伙企業及乙所欠其債務之間均不能抵銷

【答案】B

【答案解析】根據規定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。所以甲可以其對合伙企業的3萬債權抵銷其欠合伙企業的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業的剩余2萬債務。因此選項B正確。

12.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是( )。

A.甲丙簽訂股權轉讓協議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

C.甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議

D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

【答案】C

【答案解析】根據規定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經過股東會決議。

13.根據合伙企業法的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是( )。

A.國有企業可以成為有限合伙企業的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執行合伙事務，對外代表有限合伙企業

D.若合伙協議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業相競爭的業務

【答案】D

【答案解析】根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人;因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外;因此選項D正確。

14.下列關于中外合資經營企業的表述中，正確的是( )。

A.合營企業在主管部門下發批準證書之日起成立

B.合營一方向第三人轉讓出資時，無須報原審批機關批準

C.合營企業章程可以規定董事長或總經理擔任法定代表人

D.合營企業投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業借款解決

【答案】D

【答案解析】根據規定，合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期;因此選項A錯誤。合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續;因此選項B錯誤。董事長是合營企業的法定代表人;因此選項C錯誤。合營企業的投資總額(含企業借款)，是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，即投資總額=注冊資本+借款;因此選項D正確。

15.根據企業破產法的規定，下列情形中，債權人可以行使抵銷權的是( )。

A.甲享有債務人120萬元的債權，同時又是債務人股東，在債務人破產時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納

B.乙享有債務人120萬元的債權，但在聽說債務人申請破產后，購買了債務人100萬元的貨物并拒絕支付貨款而形成債務

C.丙應付債務人100萬元的貨款，在債務人破產申請被受理后，從另一債權人手中以六折的價格買入了100萬元的債權

D.丁應付債務人100萬元的貨款，在債務人的破產申請被受理后，繼續向債務人提供了100萬元的貨物，未能及時收到貨款而形成債權

【答案】D

【答案解析】根據規定，股東的破產債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷;因此選項A錯誤。債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的，不得抵銷;但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外;選項B沒有“除外事由”，該選項錯誤。債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷，選項C錯誤。選項D，債務人的債務人，并不是惡意取得對債務人的債權，可以抵銷。

16.根據企業破產法的規定，在人民法院受理破產申請1年前，債務人所為的下列行為中，無效或者可以撤銷的是( )。

A.債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保

B.債務人對未到期的債務提前清償

C.債務人承認不真實的債務

D.債務人對個別債權人進行清償

【答案】C

【答案解析】根據規定，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：(一)無償轉讓財產的;(二)以明顯不合理的價格進行交易的;(三)對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的;(四)對未到期的債務提前清償的;(五)放棄債權的。因此選項AB要求是在“受理破產申請前一年內”，題目中是“受理破產申請一年前”，則此時選項AB不能撤銷，該選項錯誤。人民法院受理破產申請前六個月內，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外;因此選項D也要求是在“受理破產申請前六個月內”，題目中是“受理破產申請一年前”，則此時選項D不能撤銷，該選項錯誤。選項C是“無效行為”，該行為自始無效，所以在“受理破產申請一年前”也是無效的，選項C正確……

17.2003年5月10日，甲乙首次公開發表二人合作創作的攝影作品《晨曦》。甲于2007年11月24日去世，乙于2008年12月5日趨勢。根據著作權法的規定，該作品復制權保護期的截止日期是( )。

A.2053年5月10日

B.2053年12月31日

C.2058年12月5日

D.2058年12月31日

【答案】B

【答案解析】根據規定，電影作品和以類似攝制電影的方法創作的作品、攝影作品，其發表權、著作權中的財產權的保護期為五十年，截止于作品首次發表后第五十年的12月31日，但作品自創作完成后五十年內未發表的，著作權法不再保護。本題中，攝影作品“首次公開發表日期”是2003年5月10日，則首次發表后第五十年的12月31日就是2053年12月31日，選項B正確。

18.根據專利法的規定，下列各項關于外觀設計專利申請及專利權的表述中，不正確的是( )。

A.外觀設計專利申請應當與產品結合

B.外觀設計專利申請不進行實質審查

C.外觀設計專利權可以被強制許可

D.外觀設計專利權的保護期為10年

【答案】C

【答案解析】根據規定，外觀設計是產品的外觀設計，必須與產品相結合;因此選項A表述正確，不選。實用新型和外觀設計專利申請都不進行實質審查，因此選項B表述正確，不選。外觀設計保護期是10年，自申請日起算，因此選項D表述正確，不選。發明和實用新型專利可以被強制許可，外觀設計不能被強制許可，因此選項C表述錯誤，當選。

19.甲公司在2003年10月18日申請注冊“嬰寶”商標。2004年5月10日該商標被核準注冊。根據商標法規定，該公司第一次申請商標續展的最后截止期限是( )。

A.2013年10月18日

B.2014年4月18日

C.2014年5月10日

D.2014年11月10日

【答案】D

【答案解析】根據規定，注冊商標有效期滿，需要繼續使用的，應當在期滿前六個月內申請續展注冊;在此期間未能提出申請的，可以給予六個月的寬展期。商標有效期為10年，本題中2014年5月10日期滿，則期滿后6個月為2014年11月10日，因此選項D正確。

20.從2007年起，國家對境內個人購匯實行年度總額管理，年度總額為每人每年等值5萬美元。在個人年度總額內購匯的，購匯人在銀行辦理購匯時應當出具的材料是( )。

A.本人有效身份證件

B.本人有效身份證件及所在單位或街道辦事處出具的證明

C.本人有效身份證件及有關購匯用途的相關證明材料

D.本人有效身份證件及外匯管理部門的批文

【答案】A

【答案解析】根據規定，國家對個人結匯和境內個人購匯實行年度總額管理，年度總額為每人每年等值5萬美元。個人年度總額內的結匯和購匯，憑本人有效身份證件在銀行辦理。因此選項A正確。

（責任編輯：wrr）

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