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第一章 證券經營機構的投資銀行業務

第一節 投資銀行業務概述

知識點一、投資銀行的含義:

  (1)狹義:就是指某些資本市場活動,著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。

  (2)廣義:包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。

 

知識點二、國外投資銀行業的發展歷史:

  雛形:19世紀的私人銀行。兼營商業銀行和投資銀行的業務。

  背景:商業銀行恐懼證券市場的風險:以存貸款業務為主,1864年的《國民銀行法》之禁令,對證券市場業務限制。而私人銀行可先吸收儲戶存款,然后到證券市場去進行承銷或投資活動。

(一)初期繁榮(混)

  背景:一戰后經濟發展以及產業結構調整中的新興行業和企業融資需求加大。

  制度法規:1927年《麥克法頓法》取消禁止商業銀行承銷股票的規定,銀行業的兩個領域重合。

  結果:商業銀行和投資銀行混業經營,以證券承銷和分銷為主要業務;債券市場有所發展,股票市場繁榮。

 

(二)20世紀30年代分業經營(混到分的過渡期)

  背景:192910月華爾街的崩盤引發的金融危機使人們認為商業銀行的混業經營模式是引發危機的根源。

  制度法規:1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》從法律上規定分業經營(一級市場)。

  1934年的《證券交易法》規范交易商。

  1937年成立全美證券交易商協會,規范場外經紀人和證券商。

  結果:形成了分割金融市場的金融分業經營制度框架,金融市場陷入低谷,二戰期間由政府主導證券市場發展,國庫券成為投資熱點。

(三)分業經營下投資銀行業的業務發展(分)

  背景:20世紀60年代資本市場的迅猛發展;銀行的儲蓄率低于市場利率,證券公司開辦現金管理賬戶導致商業銀行負債業務萎縮;技術進步提高了金融交易的效率;金融業務不斷創新。

  到20世紀80年代,公司債券的發展與金融品種的創新活動達到高峰。80年代“垃圾債券”成為一個引人注目的現象。以上導致商業銀行倍感壓力,要發展投行業務。

  制度法規:1986年美聯儲允許部門銀行從事投行業務;19971998國會取消銀行、證券公司、保險公司相互之間互相收購的限制。

  結果:20世紀80年代以來,美國金融業開始逐漸從分業經營向混業經營過渡。 

 

(四)20世紀末期以來投資銀行業的混業經營(混) 

  背景:20世紀八九十年代,日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸,使得美國更加傾向于放松金融管制。1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》的名存實亡。

  制度法規: 199911月《金融服務現代化法案》放松金融管制(意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結,美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營的新時代)。

  (五)2008年金融風暴:投資銀行何去何從?(合?)

背景:在此次金融風暴中,美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。

主要原因:風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。

結果:在加強金融監管的同時,考慮投行開始吸收儲戶存款,轉型為銀行控股公司,商業銀行和投資銀行有合并傾向,有可能帶來更大風險。

2010  美國《金融監管改革法》

 

例題:多選題

20世紀30年代經濟大蕭條的成因,調查研究的結論是,( )在機構、資金操作上的混合是大蕭條產生的主要原因。
a.
制造業
b.
商業銀行
c.
證券業
d.
保險業
答案: b c d

 

知識點三、我國投資銀行業務的發展歷史:

  具體表現發行監管、發行方式和發行定價三個方面。

  我國對證券市場管理的重點是股票市場,關于債券市場的法律法規較少,債券管理制度主要集中在對企業債券和國債現券交易和回購的管理方面。

  (一)發行監管制度的演變

  發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬。發行決定權分為兩類,一類是政府主導型的,即核準型;一類是市場主導型,即注冊型。我國的股票發行監管制度是政府主導型,即核準制。  

  1998年以前,發行規模和發行企業數量雙重控制(行政推薦)。

  1998年以來《中華人民共和國證券法》出臺(核準制度),由主承銷商推薦,由發審委審核,證監會核準。

《證券發行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度,建立了責任落實和責任追究機制。所謂上市保薦制度,指的是保薦機構負責發行人的上市推薦和輔導,核實公司發行文件中所載資料的真實、準確和完整,協助發行人建立嚴格的信息披露制度,不僅承擔上市后持續督導的責任,還將責任落實到個人。通俗的講,就是讓券商和責任人對其承銷發行的股票負有一定的持續性連帶擔保責任。

2008814中國證監會審議通過《證券發行上市保薦業務管理辦法》,隨著創業板的推出,該辦法于2009414修改,并于2009614日起實施。

20096月,《完善新股發行指導意見》第一階段思想改革:完善詢價申購、優化網上發行、網上單個設限、加強新股認購。
  201010月《深化新股發行指導意見》,完善報價和配售機制;增強信息透明度,強化對詢價機構約束;增加承銷與配售的靈活性,完善回撥機制和中止發行機制。
   2011
11月《關于創業板擬上市公司分紅要求》

20111230《關于調整預先披露時間等問題的通知》

 

(二)股票發行方式的演變  

1.自辦發行(1984年股份試點—20世紀90年代初)

特點是:面值不統一,沒有承銷商,發行對象是內部職工和地方公眾

2.有限量發售認購證(1991--1992

弊端是易發生搶購風潮,如深圳“8·10事件”。

3.無限量發售認購證(1992年,搖號中簽方式

上海率先采用無限量發售認購證搖號中簽方式。

特點:認購量不確定,認購成本高。
4.
無限量發售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式(1993

特點:減少了社會資源的浪費,吸引社會閑資,但出現轉售中簽表現象。
5.
上網競價方式(1994  哈歲寶)

 

6.全額預繳款,比例配售

特點:占用資金時間短,資金效率高。
7.
上網定價發行(1996以來)

8.基金及法人配售(證監會1998811日規定)

9.向二級市場投資者配售(2003213日)

10.上網發行資金申購(2006520日)

2006520,深、滬交易所分別頒布了股票上網發行資金申購實施辦法,股份公司通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票。20083月,在首發上市中首次采用網下發行電子化方式,標志著我國證券發行中網下發行電子化方式的啟動。
  有限量發行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行;上網競價方式和上網定價方式屬于網上發行。

2006520,深、滬交易所分別頒布了股票上網發行資金申購實施辦法,股份公司通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票。20083月,在首發上市中首次采用網下發行電子化方式,標志著我國證券發行中網下發行電子化方式的啟動。
  有限量發行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行;上網競價方式和上網定價方式屬于網上發行。

【例題•多選題】以下屬于網上發行方式的有( )。

  a.發行認購證方式

  b.上網競價發行

  c.儲蓄存款掛鉤方式

  d.上網定價發行  

『正確答案』bd

 

(三)股票發行定價的演變

  20世紀90年代初期,公司完全沒有發行定價權,基本上由證監會確定,采用相對固定的市盈率。

  1994年后的一段時間內實行競價發行(只有試點,后未推行),但大部分采用固定價格方式,即在發行前,由主承銷商和發行人在國家規定范圍內,根據市盈率法來確定新股發行價格。

  200511日,試行首次公開發行股票詢價制度,標志我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立。

2006911,證監會審議通過《證券發行與承銷管理辦法》,細化了詢價、定價、證券發售等環節的有關操作規定。

2010624《關于修改<發行與承銷辦法>的決定》2010111日施行,意味著與指導意見一致。

20101014,《關于保薦機構推薦詢價對象工作有關事項的通知》

 

【例題•單選題】200511日試行( ),標志我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立。

  a.上市保薦制度

  b.首次公開發行股票詢價制度

  c.股票定價制度

  d.上市審核制度

『正確答案』b

 

(四)債券管理制度的發展歷史

  主要集中在對國債和企業債券的交易和回購的管理方面。 

  1.國債:有關的管理制度主要集中在二級市場上。

  2.金融債券:1985年中國工商銀行、中國農業銀行發行→1994年發行主體變為政策性銀行(國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行)→2005427又增加了發行主體(商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構)。

  3.企業債券:(泛指各種所有制企業)1983年始發行→1987327日《企業債券管理暫行條例》規范→20世紀90年代后更為規范(如199312月的《中華人民共和國公司法》對發行主體的規定;

4.公司債券: 199312月《公司法》規定公司債券上市的最終批準權屬于國務院債券管理部門;1998年的《證券法》規定債券的發行采用審批制,上市交易采用核準制。

2011年,啟動創業板非公開發行債務工作,執行《公司債券發行試點辦法》
5.
證券公司債券:不包括證券發行的可轉換債券和次級債券。

 

6.企業短期融資券:企業在銀行間債券市場發行和交易,約定在一定期限內還本付息,最長期限不超過365天的有價證券(2008412日,中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》,415日實施;短期融資券的注冊機構由中國人民銀行變為中國銀行間交易商協會,后者在2008416日也就注冊規則、披露規則和中介服務規則做了相關規定)。

  7.中期票據:非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的約定在一定期限內還本付息的債務融資工具,適用于中國銀行間交易商協會2008416日發布的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》。

  8.資產支持證券:銀行業金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構,由受托機構發行、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

  9.國際開發機構人民幣債券:國際開發機構(進行開發性貸款和投資的機構)在中國境內發行人民幣債券(以人民幣計價);2005109日,國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11.3億元和10億元,這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體,熊貓證券由此誕生。

  10.中小非金融企業集合票據

  《銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引》于2009119日發布實施;所稱集合票據是指2個(含)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非金融在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的,約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

 

【例題•判斷題】中期票據是具有法人資格的金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

『正確答案』錯