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證券發行與承銷2012年新增內容講解

變動情況

較多變動:第二章 、第五章、第九章、第十二章

較少變動：第一章、第六章、第八章、第十章、第十一章

無變動：第三章、第四章、第七章

第一章 證券經營機構的投資銀行業務

一．大綱變化

1.2011：熟悉中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。

 2012：熟悉中國證監會對保薦代表人的監管措施

2．2011：了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。

2012：了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查和現場檢查的監管要求

二．教材知識點變化

第一節 投資銀行業務概述（3個）

內容變化1：（新增知識點）

二、國外投資銀行業發展歷史 （五）全球金融風暴對投資銀行業務模式影響（p6）

歐盟成員國財政部長于2010年9月7日一直通過泛歐金融監管改革法案，隨后歐洲議會于2010年9月21日批準此法案。從微觀、宏觀兩方面入手，新設四大監管機構，加強對歐盟金融市場，尤其是跨國金融巨頭的監管。在微觀層面上，歐盟將新設3個監管局，分別負責對銀行業、保險業和金融交易活動實施監管；在宏觀層面上，歐盟將設立一個主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統性風險委員會，負責監測整個歐盟金融市場上可能出現的宏觀風險，及時發出預警并在必要情況下建議應采取的措施。

內容變化2：（新增知識點）

三、我國投資銀行業務的發展歷史 （一）發行監管制度的演變 （p8）

2011年12月30日，中國證監會發行部、創業板部聯合發布了《關于調整預先披露時間等問題的通知》，要求發行人將預披露時間提前到反饋意見落實后，初審會之前。

內容變化3：（新增知識點）

（四）債券管理制度的發展歷史 （p13）

2011年11月，中國證監會啟動創業板上市公司非公開發行債券的工作，執行《公司債券發行試點辦法》的有關規定，符合條件公司可向證監會報送申請文件。

第二節　投資銀行業務資格（1個，了解）

內容變化：（新增知識點）

二、保薦代表人的資格 （三）保薦代表人調任本公司直投子公司任職后保代資格問題(p18)

2011年7月20日中國證監會發行監管部發布《關于保薦代表人調任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格問題的通知》，對保薦代表人調任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格的相關問題進行規定：

1、保薦代表人調任本公司直投子公司任職后，可以保留其保薦代表人資格，但不能執行保薦業務，即不能簽字推薦項目。保薦代表人在本公司內部其他部門兼任職務的，比照執行。

2、按照保薦辦法的規定，保薦代表人任職機構和職務等注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會發行監管部書面報告。

3、如違反上述規定，中國證監會發行監管部將根據保薦辦法采取監管措施。

第三節 投資銀行業務的內部控制（1個，部分掌握）

內容變化：（新增知識點）

2010年12月29日，中國證券業協會發布了《證券公司信息隔離墻制度指引》，自2011年1月1日之日起實行。具體內容見p23，15條。

1.證券公司應當按照需知原則，管敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

5.證券公司應當明確高級管理人員的職責權限同一高級管理人員原則上不應同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業務部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的部門的，不應直接參與具體證券品種的投資決策、自忖等可能導致利益沖突的業務活動。

第四節 投資銀行業務的監管

見大綱變化

第二章 股份有限公司概述

一、大綱變化

1.2011：了解上市公司組織機構的特別規定。

2012年：熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權、累積投票制度、董事的特別義務、獨立董事、董事會秘書、關聯董事會特別職權、董事會專門委員會職權、經理工作細則、監事的特別義務和監事會特別職權的特別規定。

二．教材知識點變化

第一節 股份有限公司的設立（1個，了解）

內容變化：（新增知識點）

四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更 （三）變更程序（p47）

程序：董事會擬定公司整體變更方案=》股東會作出決議（2/3以上通過）=》變更公司章程=》股份折換與募集=》向公司登記機關辦理變更登記=》公告

有限責任公司應將原股東的出資者合成股份有限公司的股份，折合的股份總額不得高于公司的凈資產額在將原股東的出資額全部折合成股份后，如仍有向社會公開募集股份增資的，必須經過中國證監會核準。

第二節 股份有限公司的股份和公司債券

第三節 股份有限公司的組織機構

此兩節無變化內容

第四節 上市公司組織機構的特別規定（1個，內容較多，熟悉）

內容變化：（新增知識點）       

一、上市公司股東大會特別規定 （p61）

（一）上市公司股東大會召集的規定

1.獨立董事提議召開臨時股東大會。

對獨立董事要求臨時召開股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。同意的，5日內發出召開通知，不同意，說明理由并公告。

2.監事會提議召開臨時股東大會。

監事會有權提出，并以書面形式向董事會提出。董事會收到提案后10日內給出書面反饋意見。同意，5日內發出召開通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋，視為董事會不能履行或者不履行召開股東大會會議的職責，監事會可以自行召集和主持。監事會決定自行召集，須書面通知董事會，并向公司所在地證監會派出機構和證券交易所備案。

3.連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會。

4.股東大會的出席者。

股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。公司全體董事、監事、董事會秘書應當出席。

5.律師進行股東資格驗證。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

6.股東大會會議記錄。

由董事會秘書負責。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召人或其代表、會議主持人應在會議記錄上簽名。會議記錄保存期不少于10年。

（二）上市公司股東大會的提案與通知

2.合格提案人。董事會、監事會以及單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，有權向股東大會提出提案。單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

3.通知期限計算的起始要求。召集人應按規定的時間以公告方式通知各股東。股權登記日與會議日期之間的間隔不多于7個工作日。

第五節 股份有限公司的財務會計

第六節 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

此兩節內容無變化

第三章 企業的股份制改組

此章大綱和內容均無變化

第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準工作

此章大綱存在描述上的變化，但含義沒變，并且內容無變化

第五章  首次公開發行股票并上市的操作

一、本章大綱變化只是描述上的變動，無大綱的實質性變動內容。

二．教材知識點變化

第一節 中國證監會關于新股發行體制改革的指導意見

2009年6月10日《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，為新股發行體制改革的第一階段

2010年10月11日《關于深化新股發行體制改革的指導意見》為第二階段改革

2012年4月28日《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》主要為第二階段的深化（新增）（p145）

內容變化：（新增知識點）

三、《關于進一步深化新股發行體制改革的的指導意見》

 2012年4月28日，《關于進一步深化新股發行體制改革的的指導意見》開始實施。

改革的主要內容：

（一）完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

1.發行人（信息披露第一責任人）

2.保薦機構

3.律師事務所

4.會計師事務所

5.資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構

6.提高財務信息披露質量，堅決抑制包裝粉飾行為。

7.發行人建立健全公司治理結構，完善內控制度，中介機構對其有效性發表意見。

8.進一步提前預先披露新股資料的時點，發行申請受理后即預披露招股書

9.改進征求有關部委意見的方式

10.發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

（二）適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

1.擴大詢價對象范圍。

除目前規定的7類機構外（p155）主承銷商可以自主推薦5-10名投資經驗比較豐富的個人投資者參網下詢價配售。

2.提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。

向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份(以下稱為本次發售股份)的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

3.促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。

4.加強對詢價、定價過程的監管。

5.引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。

6.證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

（三）加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

1. 招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。

2.招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執行)，見下頁：

發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。

董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。

（四）增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

1.取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。

2.在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

3.老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。

在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。

控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。

非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

（五）繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序（5條，了解）

（六）嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度（6條，了解）

第二節 首次公開發行股票的估值和詢價（2個）

內容變化1：（變化知識點）

三、首次公開發行股票的詢價和定價（一）詢價對象

詢價對象是指符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及中國證監會認可的其他機構投資者。

其中的個人投資者作為詢價對象，應當具備5年以上投資經驗、較強的研究能力和風險承受能力。

內容變化2：（新增知識點）

三、首次公開發行股票的詢價和定價（二）詢價與定價

發行市盈率超過同行業上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三種情形之一的，發行監管部門將按會后重大事項的監管規定重新提交發審會審核：

（1）發行人按確定的發行價計算的募集資金量大幅超過募投項目擬以本次募集資金投入的資金需要量，導致發行人的基本情況發生重大變化，發行人需要補充披露相關情況并分析揭示風險，可能影響投資者判斷的

（2）發行人按確定的發行價計算的募集資金量大幅超過按預估發行價計算的募集資金量，導致發行人的基本情況發生重大變化，發行人需要補充披露募集資金相關情況并分析揭示風險，可能影響投資者判斷的；

（3）發行人存在《股票發行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》中規定的需要重新提交發審會審核的事項。

第三節 首次公開發行股票的發行方式（1個）

內容變化：（變化知識點）

2011年：公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。

2012年：發行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不得低于本次公開發行新股及轉讓老股（簡稱本次發行）總量的50%。機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。

第四節 首次公開發行股票的具體操作

內容變化：（新增知識點）

推介=》詢價與定價=》申購=》發售=》驗資=》股份登記=》承銷

第五節 股票鎖定的一般規定

內容變化：（新增知識點）

二、股票鎖定的一般規定

老股向網下投資者轉讓（見第一節）

第六章 首次公開發行股票并上市的信息披露

一、大綱變化

1.2011：熟悉招股說明書的編制、預披露和披露的一般規定

2012：熟悉招股說明書的編制和披露的一般規定；要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。

2.2012年新增：熟悉詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格后，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。

二．教材知識點變化

第一節  信息披露概述

內容變化：（新增內容）（p192，了解）

五 《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（2012年5月20日發布）

（一）各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質量

（二）采取措施，切實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題

（三）進一步完善和落實責任追究機制

第二節 首次公開發行股票招股說明書及其摘要

內容無變化，但需要熟悉2012年大綱要求：熟悉招股說明書的編制和披露的要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。

（一）招股說明書信息披露的要求

第1號準則（《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》）是對招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應當披露。

（二）招股說明書及其摘要披露的原則

1.發行人及其中介機構應嚴格按照信息披露的有關要求編制招股說明書、申請文件和出具專業意見或報告。

2.保薦機構應對發行人的招股說明書等申請文件依法履行核查義務，督促發行人真實準確完整地披露信息，避免招股說明書內容的廣告傾向化。

3.申請文件一經受理，發行人及其中介機構依法承擔法律責任，不得擅自改動已提交的文件。如需修改，應書面報告審核部門。

4.發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項的，應當向證監會書面說明情況，并及時修改；若經證監會核準后，發生的，應向證監會說明情況，經同意后修改；必要時發行人公開發行的申請要重新經核準。

5.發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發行人公章。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

（七）招股說明書及其摘要的刊登與報送

發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構、主承銷商和其他承銷商的住所，以備公眾查閱。

發行人可以將招股說明書摘要、全文、有關備查文件刊登在其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在證監會指定報刊網站的披露時間。

第三節 股票上市公告及發行過程中的公告

主要變化是大綱要求的細化，大家針對大綱自行復習

第四節 股票上市公告書

無變化

第五節 創業板信息披露方面的特別規定

無變化

第七章 上市公司發行新股并上市

大綱及教材內容無變化

第八章 可轉換債券及可交換公司債券的發行并上市

一、大綱無變化

二．教材知識點變化

第一節 上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（1個）

內容變化：（新增內容）

一、概述 （二）企業發行可轉換債券的原因

原因有兩個：第一，發行可轉換債券比發行普通債券成本低，因為可轉換債券還有可轉換為股票的權利，對于風險的變化不那么敏感，所有相應的補償要求不高；第二，與立即發行發行股票相比，可轉換債券對權益稀釋程度較低。

第二節 可轉換公司債券發行的申報與核準

第三節 可轉換公司債券的發行與上市

此兩節內容無變化

第四節 可轉換公司債券的信息披露（1個）

內容變化：（本章新增內容，但與第九章內容重復）

三、上市后信息披露（p273）

（一）信息披露基本原則（9條）

1.發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

2.發行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告。

3.發行人的報告在披露前須向證券交易所進行登記，并向證券交易所提交相同內容的電子格式文件。證券交易所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。

4.發行人信息在正式披露前，發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，在公告前不得泄露其內容。

5.發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見。

6. 證券交易所根據各項法律、法規、規定對發行人披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

7.發行人公開披露的信息應在至少一種證監會指定的報刊或/及證券交易所網站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網站。發行人不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。

8.如發行人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經證券交易所同意，可以不予公布。

9.發行人認為根據國家有關法律、法規不得披露的事項，應當向證券交易所報告，并陳述不宜披露的理由；經證券交易所同意，可免予披露該內容。

（二）定期報告

（三）臨時報告

債券上市期間，凡發生下列可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響等事件或者存在相關的市場傳言，發行人應當在第一時間向證券交易所提交臨時報告，并予以公告澄清。

1.公司發生重大虧損或者重大損失；

2.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

3.公司減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及債券發行人主體變更的決定；

4.公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

5.公司債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

6.國家法律、法規規定和證監會、證券交易所認為必須報告的其他事項。

（四）跟蹤評級報告 （五）債券兌付

第五節 上市公司股東發行可交換公司債券

本節內容無變化

第九章 債券的發行與承銷

一、大綱變化：

1.2012年新增：掌握地方政府債券的概念；了解財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。

2.2011：了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

2012：了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本的方式。

二．教材知識點變化

本章新增第二節，同時第十節有內容變化，其余節均無變化

第二節 地方政府債券的發行與承銷（新增章節）

地方政府債券概念：地方政府債券也成為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔還本付息責任為前提而籌集資金的債務憑證。地方政府債券一般用于交通、通訊、住宅、教育、醫院和污水處理系統等地方性公共基礎設施的建設。

1995年開始實施的《預算法》中規定：除法律和國務院另有規定外，地方政府不得發行地方政府債券。

1.2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發債試點。

一、財政部代理發行地方政府債券

地方政府債券由財政部通過現行國債發行渠道代理發行，并且由財政部代為辦理還款付息手續，如有地方政府未能及時償還相關債務，財政部在與地方財政結算稅收時如數截留。

財政部代理發行地方政府債采取合并名稱、合并發行、合并托管的方式。

面向記賬式國債承銷團招標發行，采用單一價格荷蘭是招標，標的為利率。

財政部代理發行地方政府債券的規模，2009年和2010年均為2000億，2011年計劃發行規模也為2000億，后因試點地方政府自行發債，減為1771億元。

二、地方政府自行發債

1.2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發債試點。2011年試點省市政府債券由財政部代辦還本付息。

2.2011年，財政部制定《2011年地方政府自行發債試點辦法》，2011年10月20日實施。

3.試點省市發行地方政府債券實行年度發行額度管理，2011年度發債規模當年有效，不得結轉至下年。為記賬式固定利率付息債券，2011年發行的期限為3年和5年，分別占額度的50%。

4.承銷商為記賬式國債承銷團成員，原則上不得超過20家。試點省市可以在本省市證券債券承銷商中優選選擇主承。

5.定價方面，以新發國債發行利率為定價基準，采用單一利率發債定價機制確定發行利率。發債定價機制包括承銷和招標，具體機制由試點省市決定。

2011年，共有上海、浙江、廣東和深圳市自行發行地方政府債券規模為229億。

第十章  外資股的發行

大綱無變化

二．教材知識點變化(第一、二、四、五、節無變化)

第三節 內地企業在香港創業板的發行與上市（2個）

內容變化1：（變化知識點）（p383)

一、香港創業板市場的上市條件 （二）適用于新申請人的條件

2011年：2.活躍業務記錄。新申請人須證明在緊接上市文件日期之前24個月或12個月的期間，其本身或其通過1家或多家附屬公司積極專注于經營一種于申請上市時與管理層及其擁有權形式大致相同的業務。

2012年:新申請人或其集團（不包括采用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表中列帳的任何聯營公司、合資公司及其他實體）必須具備足夠至少2個財政年度的適當編制的營業記錄，且從日常及正常業務經營活動中產生凈現金流入。

申請上市的新申請人或其集團在刊發上市文件前2個財政年度從經營業務所得的凈現金流入總額必須最少達2000萬港元。

申請人在刊發上市文件前的完整財政年度及其上市日期為止的整段期間內，擁有權及控制權保持不變；申請人在刊發上市文件前2個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間內，其管理層必須大致維持不變。

內容變化2：（變化知識點）

二、內地企業在香港創業板發行與上市的條件 （一）運作歷史要求

2011年：新申請人必須證明在其呈交上市申請的日期之前，在大致相同的擁有權及管理層管理下，具備至少24個月的活躍業務記錄。若新申請人符合下述條件之一，此規定可減至12個月：1．會計師報告顯示過去12個月營業額不少于5億港元。2．上一個財政年度會計師報告內的資產負債表顯示上一個財政期間的資產總值不少于5億港元。3．上市時預計市值不少于5億港元。

2012年：香港聯交所在下列情況下，有可能接納準新申請人不足2個財政年度的營業記錄期，也有可能豁免遵守或更改有關擁有權及其管理層的規定（使交易所接納不足2個財政年度的營業記錄，申請人仍需在該較短的營業記錄期內符合2000萬港元的現金流量規定）：1.準申請人為新成立的“項目”公司。2.準申請人為礦業公司。3.在特殊情況下，香港聯交所認為接納較短的時間為合適者。

（二）市值要求

2011年：24個月活躍業務記錄，不得少于4 600萬港元；12個月活躍業務記錄，不得少于5億港元。

2012年：除下述情況外，由公眾人士持有的股本證券的市值必須最少為3000萬港元；上市時，該證券必須由不同方面的人士持有；上市時，公眾持有的股本證券須至少由100個人持有。1.如屬新申請人的情況：有關權證的市值必須最少為600萬港元；2.如屬上市公司發行人的情況：有關權證的市值必須最少為600萬港元。

(三)公眾持股市值與持股量要求

2011年：24個月，不少于3000萬港元，12個月，不少于1.5億港元。

2012年：1.新申請人預期在上市時的市值不得低于1億港元。2.對于擁有一類或以上證券的發行人，其上市時由公眾持有的證券總數，必須占發行人已發行股本總額的25%。然而正在申請上市的證券類別，不得少于15%，而其上市時的預期市值不得低于3000萬港元。3.如發行人預計在上市時是市值超過100億港元，則酌情接受15%-25%之前的一個較低百分比。

（四）股東人數：發行人至少有100名股東。

第十一章 公司收購

一、大綱無變化

二．教材知識點變化

第二節 上市公司收購（1個）

內容變化：（變化知識點）（p

六、要約收購義務的豁免  （三）申請免于發出收購要約的條件

區分哪些是可以向證監會提出免于發出要約申請的，哪些是可知免于提出豁免申請的。

有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免于發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起1個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

1.經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；

2.因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

3.證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

4.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前述規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

1.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%；

2.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

3.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

第十二章 公司重組與財務顧問業務

一、大綱變化

1. 2012年新增：熟悉借殼和配套融資的相關規定。

二．教材知識點變化

第一節 上市公司重大資產重組（2個）

《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，2011年8月1日發布。該項新規定三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發行股份購買資產和并購重組配套融資。

內容變化1：（新增知識點）

一、重大資產重組的原則和標準 （三）重大資產重組行為的界定

2.進一步規范和引導借殼上市活動

自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前1個會計年度經審計的合并財務會計報告期期末資產總額的比例高達100%以上的，除符合《重組管理辦法》關于重大資產重組的界定和發行股份購買資產的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體應當時依法成立并合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經營時間3年以上，經營實體最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。購買的資產屬于金融、創投等行業的，有證監會另行規定。

內容變化2：（新增知識點）

四、發行股份購買資產的特別規定 （一）發行股份購買資產的條件（p465）

4.上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不變的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人以外的特定對象發行股份購買資產，發行股票數量不低于發行后上市公司總股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不得低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用次資金向該特定對象購買資產的，視同發行股份購買資產。

（二）配套融資：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

第二節 并購重組審核委員會工作規程（2個）

內容變化1：（變化知識點）

2011年12月28日施行2011年修訂版工作規程。

二、并購重組委員會的組成

2011：并購重組委員會委員為25名，其中證監會人員5名，證監會以外人員20名。委員每屆任期1年，可以連任，最長不超過3屆。

2012：并購重組委由專業人員組成，人數不多于35人，其中證監會人員不多于7名。委員每屆任期2年，可以連任，最長不超過4年。

內容變化2：（新增知識點）

三、并購重組委員會及委員的職責（二）并購重組委員會委員的職責（p493）

并購重組委員會委員接受中國證監會的聘任后，應當如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應當在聘任之日起一個月內賣出；因故不能賣出的，應當在聘任之日起一個月內提出聘任期間暫停證券交易并鎖定證券的申請。