第一章 企業法律顧問制度概論
一、企業法律顧問制度的發展
1、1955年起草的《國務院法制局關于法律室任務職責和組織辦法的報告》及《中華人民共和國國務院批轉“關于法律室任務職責和組織辦法的報告”的通知》明確了一系列重要問題，是我國企業法律顧問制度誕生的重要標志（p1）。
2、1979年，中國技術進出口公司設立法律處；1980年，武漢鋼鐵公司設立法律顧問處。這些企業成為促進企業法律顧問制度恢復的先鋒，在全國企業中起到了示范和榜樣的作用（p3）。
3、1986年頒布實施的《全民所有制工業企業廠長工作條例》對確立企業法律顧問的地位起到了決定性的作用。國家第一次以行政法規的形式確立了企業法律顧問的地位，他們與副廠長及“三總師”并列，在廠長的領導下進行工作，對廠長負責。《條例》的頒布和實施，有力地推動了企業法律顧問制度的快速發展（p3）。
4、世界范圍內最早在企業內部設置專職法律工作人員的，當數美國新澤西州的美孚石油公司，設置時間是1882年。這項制度自產生至今已歷經100多年的發展過程（p5）。
5、國務院國資委于2004年5月頒布了《國有企業法律顧問管理辦法》，自2004年6月1日起施行；《國有企業法律顧問管理辦法》明確規定國有大型企業設置企業總法律顧問。（p8）提示：2003年5月13日國務院第8次常務會議通過，并于5月27日公布施行了《企業國有資產監督管理暫行條例》。該條例第36條規定，國有及國有控股企業應當加強內部監督和風險控制，依照國家有關規定建立健全財務、審計、企業法律顧問和職工民主監督等制度。
這是國務院繼頒布《廠長工作條例》之后在行政法規中再次明確企業法律顧問制度并將其定位于企業內部監督和風險控制制度。
二、企業法律顧問制度
（一）企業法律顧問制度的含義（p11）
1、規范對象是企業內部專職從事企業法律事務工作的人員；
2、是現代企業制度的有機組成部分；
3、是目前我國法律職業制度的一項重要內容。
（二）企業法律顧問制度的意義（p12）
1、建立和完善企業法律顧問制度是建設企業法律顧問隊伍的需要；
2、建立和完善企業法律顧問制度是建立企業內部監督和風險控制機制的需要；
3、建立和完善企業法律顧問制度是增強企業核心競爭力，促進企業積極參與國內外市場競爭的需要。
（三）企業法律顧問制度的基本內容（p13）
1、企業法律顧問人力資源管理制度；企業法律顧問人力資源管理制度應包括企業法律顧問、企業總法律顧問人才的選聘和解聘、執業資格的取得、注冊備案管理、培訓和教育、激勵和約束等具體內容。
2、企業法律顧問組織制度；企業法律顧問組織制度應包括主管機構、協會管理、法律事務機構設置、總法律顧問和責任制等內容。
3、企業法律顧問工作制度；企業法律顧問工作制度應包括企業法律顧問從事各種法律事務工作的從業規范、崗位職責、工作流程、執業保障和工作評議等。
（四）企業總法律顧問制度
1、企業總法律顧問制度是企業法律顧問制度的核心（p14）
企業總法律顧問制度在企業法律顧問制度體系中居于核心地位。
2、建立企業總法律顧問制度的重要意義（p16）
（1）有利于完善整個企業法律顧問制度；
（2）有利于進一步提高企業國際競爭力；
（3）有利于進一步深化國有企業改革；
（4）有利于完善國有資產監督管理體制。
3、全球企業法律顧問協會（acc）簡介（p20）
（1）全球企業法律顧問協會(簡稱acc；國際律師協會，簡稱iba)，acc是全球企業法律顧問的自律性組織，總部設在美國華盛頓，成立于1982年。
（2）acc的組織結構
acc由企業總法律顧問組成的董事會管理，董事會對組織的戰略發展方向負責。acc在華盛頓的總部有38名工作人員。主要由5個部門組成：①教育部； ②資源部；③維權部；
④會員部；⑤網絡部。
三、企業法律顧問
（一）企業法律顧問的特征（p21）
1、企業法律顧問是企業內部專業人員；
2、企業法律顧問是從事本企業法律事務工作的人員 ；
3、企業法律顧問只從事與本企業生產經營和管理活動相關的法律事務。
（二）企業法律顧問的任職條件（p22）
1、形式要件：具有企業法律顧問執業資格，并由企業聘任，并經過注冊備案。這個形式要件又包括三個方面的內容：
（1）擔任企業法律顧問，要通過全國企業法律顧問執業資格考試，成績合格，取得國家人事部、國務院國資委、司法部共同頒發的企業法律顧問執業資格證書。
（2）擔任企業法律顧問，要由企業聘任。
（3）必須經過注冊備案機關的注冊備案。注冊備案的有效期為2年，有效期滿后需要重新進行注冊備案。
2、實質要件：應當是專門從事企業法律事務工作的企業內部專業人員。
（三）企業法律顧問的任務和工作原則
1、企業法律顧問的任務（p23）
（1）促進企業依法經營管理；
（2）防范企業法律風險，是企業法律顧問的直接任務；
（3）維護企業合法權益，是企業法律顧問的根本任務。
2、企業法律顧問的工作原則（p24）
（1）依法執業原則；（2）為本企業服務原則；（3）以管理為主原則。
提示：要實現以管理為主，就必須在工作中堅持以事前法律防范、事中法律控制為主、事后法律補救為輔原則。
（四）企業法律顧問專業技術等級制度（p28）
1、根據《國有企業法律顧問管理辦法》規定：國有及國有控股企業應當建立企業法律顧問專業技術等級制度。企業法律顧問分為一級企業法律顧問、二級企業法律顧問和三級企業法律顧問，設置了企業法律顧問助理。
2、2008年4月29日，國資委制定并頒布的《國有企業法律顧問職業崗位等級資格評審管理暫行辦法》是國有企業法律顧問職業崗位等級資格評審的法律依據。
（五）企業法律顧問與律師的關系
1、企業法律顧問和律師的聯系（p30）
（1）二者同屬于我國法律職業制度的組成部分
（2）從事企業法律事務工作
（3）實行執業準入制度。
2、企業法律顧問與律師的區別
（1）管理體制不同
（2）身份不同
（3）工作對象不同
（4）執業條件不同
（5）承辦法律事務的依據不同。
四、企業法律事務機構
（一）企業法律事務機構的概念和特征（p31）
1、是由企業依法自主設置的內部機構，不是社會法律服務機構。
2、是企業內部專門承擔法律事務工作的職能部門。
3、是企業法律顧問的執業機構。
提示：業法律事務機構在企業內部具有相對獨立性，是專門承擔法律事務工作的職能部門。
（二）企業法律事務機構的設置原則（p32）
1、依法設置的原則；
2、企業根據需要自主設置原則；《公司法》第46、第112條規定：有限責任公司和股份有限公司的董事會有權“決定公司內部管理機構的設置”。
3、從嚴約束國有企業原則。
（三）企業法律事務機構的具體職責（p35）
1、參與起草、審核企業重要的規章制度；2、參與企業的合并、分立、破產、投資、租賃、資產轉讓、招投標及進行公司改制等涉及企業權益的重要經濟活動，處理有關法律事務；3、接受企業法定代表人的委托，代理本企業的訴訟和非訴訟活動；4、在境外上市的股份有限公司中，向董事會推薦企業法律顧問擔任董事會秘書等；
五、 企業總法律顧問
（一）企業總法律顧問概念（p36）
企業總法律顧問，是指具有企業法律顧問執業資格，由企業聘任并直接向企業法定代表人或總經理負責，全面負責本企業法律事務的內部高級管理人員。
（二）企業總法律顧問的特征（p37）
1、層次高；2、要求嚴；3、職權重；4、責任大。
（三）、企業總法律顧問的法律地位（p38）
企業總法律顧問的法律地位包含以下幾層意思：
1、企業總法律顧問是企業高級管理人員；
2、企業總法律顧問全面負責企業法律事務；
3、企業總法律顧問對法定代表人(或者主要經營者)負責。
（四）企業總法律顧問的聘任
1、企業總法律顧問的聘任渠道（p39）
(1)從本企業內部聘任產生；(2)公開招聘產生。
2、企業總法律顧問的任職條件（p39）
根據《國有企業法律顧問管理辦法》規定，企業總法律顧問應當同時具備下列條件：
(1)擁護、執行黨和國家的基本路線、方針和政策，秉公盡責，嚴守法紀；(2)熟悉企業經營管理，具有較高的政策水平和較強的組織協調能力；(3)精通法律業務，具有處理復雜或者疑難法律事務的工作經驗和能力；(4)具有企業法律顧問執業資格，在企業中層正職以上管理崗位任職滿3年的；或者被聘任為一級企業法律顧問，并擔任過企業法律事務機構負責人的。
（五）企業總法律顧問的主要職責（p40）
1、全面負責企業法律事務工作，統一協調處理企業決策、經營和管理中的法律事務；
2、參與企業重大經營決策，保證決策的合法性，并對相關法律風險提出防范意見；
3、協助企業主要負責人組織企業重要規章制度的制定和實施，建立健全企業內部法律事務機構；
4、負責企業的法制宣傳教育和培訓工作，組織建立企業法律顧問能再教育和業務培訓制度：
5、對企業及下屬單位違反法律、法規的行為提出糾正意見，監督或者協助有關部門予以整改；
6、指導下屬單位法律事務工作，對下屬單位法律事務負責人的任負提出建議：
（六）企業總法律顧問制度下的法律事務管理模式（p40）
1、集中模式
2、分散模式
3、混合模式。
混合模式的最大特點是雙道命令系統。
第二章 參與企業重大經營決策和重要經濟活動
一、企業重大經營決策與重要經濟活動概述
（一）企業重大經營決策的概念和內容
1、資本經營決策，如投資、融資、發行股票、債券，設立子公司、分公司，對外合資合作，企業并購、參股，組建集團，資產重組等。
2、產品經營決策，如產品的改進改型與更新換代、新產品的科研開發、技術引進和技術轉讓、產品生產組織、生產線的基本建設、技術改造、質量保證體系等。
3、財務經營決策，如經濟效益和利稅發展目標的確定、內部核算及經營責任制、成本控制等。
4、市場營銷決策，如市場預測、產品價格、市場開發，市場營銷體系和銷售網絡，營銷策略和售后服務，企業形象策劃、產品的廣告宣傳等。
（二）企業重大經營決策構成要素和特點
企業重大經營決策一般由決策主體、決策對象、決策目標、備選方案、決策結果五個基本要素構成。企業重大經營決策有如下特點：1針對性；2、預測性；3、系統性；4、選擇性；5、可行性。
（三）企業重大經營決策的主要原則
1、信息準確全面原則；2、科學性原則；3、民主性原則；4、可行性原則；5、跟蹤監控原則。
（四）企業重大經營決策的主要類型
1、按決策主體不同，分為個人決策與集體決策；
2、按決策的重要程度和影響長遠的不同，可分為戰略性決策、戰術性決策和業務性決策；
3按決策目標的不同，分為單一目標決策與多目標決策；
4、按決策依據和方法程序不同，分為確定型決策和不確定型決策或風險型決策；
5、按決策對象的不同，分為資本經營決策和產品經營決策等。
（五）企業重大經營決策基本程序
1、分析問題，確定目標，確定決策目標是企業重大經營決策的第一步和出發點。
2、調查研究，收集資料。
3、擬定方案，實現決策目標，會有不同的途徑，同時為了便于分析比較、優化篩選，科學的決策一般都會制定出幾套可行的方案。
4、分析評價。一般評價的方法有：經驗判斷法、數字分析法、試驗法等。
5、優選確定。
二、企業法律顧問參與企業重大經營決策和重要經濟活動的作用及其制度保證
（一）企業法律顧同參與企業重大經營決策和重要經濟活動的依據（重點）
1、1997年5月3日，原國家經貿委制定發布的《企業法律顧問管理辦法》；
2、2002年7月18日，原國家經貿委等七部委聯合印發的《關于在國家重點企業開展企業總法律顧問制度試點工作的指導意見》；
3、2004年5月11日，國務院國資委制定發布的《國有企業法律顧問管理辦法》；
（二）企業法律顧問參與企業重大經營決策的作用
企業法律顧問參與企業重大經營決策的主要作用是保證決策的合法性和法律上可行性，為決策提供可靠的法律保障，其作用主要體現在以下幾個方面：
1、確保決策有可靠的法律依據，避免和防范決策的法律風險；
2、保障法律賦予企業的權利得到充分體現，使企業在經濟活動中的合法權益最大化；
3、保證決策在法律上是最佳的方案，有利于決策目標的實現；
4、從法律上為企業在經濟活動中應當獲得的利益提供有效的保護措施。
（三）企業法律顧問參與企業重大經營決策的方式與制度保證
企業與此有關的制度主要有：1、會議制度；2、文件審簽制度；3、專項規章制度；4、企業法律顧問制度。
三、企業法律顧問參與企業重大經營決策和重要經濟活動的主要方式
1、參加企業重大經營決策會議
參加決策會議是企業法律顧問參與企業重大經營決策和重要經濟活動最重要和最佳的方式。
2、為企業領導決策提供咨詢意見
為企業領導決策提供咨詢意見是企業法律顧問參加企業重大經營決策和重要經濟活動最直接的方式，也是較常見的方式。
3、起草、修改、審核有關法律文件
這種方式雖然帶有間接性，但卻是幾種方式中運用最普遍、最多的方式。
4、辦理重大經營決策和重要經濟活動中的具體事務；
5、企業法律顧問主動提出意見和方案，促請領導做出決策。
這種方式是企業法律顧問參與企業重大經營決策和重要經濟活動的最高形式，標志企業法律顧問工作進入企業決策體系，也是企業依法經營管理水平提高的體現。
四、企業法律顧問參與企業重大經營決策和重要經濟活動的基本要求
1、了解經營決策事項和經濟活動的有關背景
2、了解有關當事人的資信情況
了解對方誠實信用和是否嚴格履行合同的情況。
提示：了解資信情況的方法：
（1）要求對方提供有關文件資料
（2）向有關部門查詢或調查
（3）向銀行和對方的客戶了解其信用情況。
3、熟悉有關的法律、法規、規章和政策
4、協調好與企業有關業務部門的關系
與有關業務部門充分協調，交換意見，取得共識，爭取形成一致意見。
5、為經營決策和經濟活動提供正確完整的法律意見和方案
提示：企業法律顧問為決策提出的意見和方案，其要求是：做到準確、嚴謹、有較強的說服力、提出切實可行的方案。
五、法律審核意見表
1、“法律意見審核表”一般應由承辦的企業法律顧問、法律事務機構負責人、企業總法律顧問幾級共同簽字。
2、這樣做目的，一是確保意見和建議的系統、準確，避免錯漏，幾級審核簽字體現了法律顧問工作的嚴謹；二是表明幾級企業法律顧問都要對所提意見和建議承擔責任，增加嚴肅性，防止工作上的隨意性；三是有書面文字，并且幾級法律顧問共同簽字有利于高層領導了解和采納企業法律顧問意見。同時，書面的“意見表”便于存檔備查，有助于企業法律顧問總結經驗教訓，進一步提高工作水平
六、企業改制的主要形式
（一）股份合作制改造
1、股份合作制企業是獨立法人，以企業全部資產承擔民事責任，主要由本企業職工個人出資，出資人以出資額為限對企業債務承擔責任。
2、職工自愿入股，不吸收企業外部股份。職工離開企業時不能帶走股份，只能在企業內部轉讓，其他職工有優先購買權。
3、按照誰投資誰享有產權的原則，搞好原有企業產權的界定，明確產權關系，正確界定產權。
（二）債權轉股權
1、目前一般由金融資產管理公司收購商業銀行的債權，再由金融資產管理公司作為投資主體實現債權轉股權，企業相應增資減債，優化資產負債結構。
2、企業法律顧問應辦理的相關法律事務：起草、審核債權轉股權協議，特別注意不能約定股權固定匯報、設立監管帳戶、原企業回購或擔保回購金融資產管理公司股權等。
（三）國有產權轉讓
1、在轉讓價款支付上，原上應當一次付清。
2、在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。
在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90％時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。
3、企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。
4、確保企業職工合法權益不受侵犯。按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費。
提示：國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過，確保企業職工合法權不受侵犯。
（三）利用外資改組國有企業
1、改組后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過。對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金，對移交社會保險機構的職工要依法一次性繳足社會保險費，所需資金從改組前被改組企業凈資產抵扣，或從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。
2、以出售資產方式進行改組的，企業債權債務仍由原企業承繼；以其他方式改組的，企業債權債務由改組后的企業承繼。
（四）企業改制的有關環節
1、轉讓價款管理；轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起1年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。
2、維護職工合法權益；國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。
3、管理層收購；經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。
4、規范職工持股。（09新增）
（1）分別不同情況進行持股或投資。對于放開搞活國家出資的中小企業，鼓勵職工自愿投資入股，對國家出資的大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業股權，但國家出資企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權。
（2）規范人股資金來源。國家出資企業不得為職丁投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產權或資產作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現等；不得要求與本企業有業務往來的其他企業為職工投資提供借款或幫助融資。
（3）規范職工投資關聯企業的行為。嚴格限制職工投資關聯關系企業；禁止職工投資為本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介服務或與本企業有其他業務關聯的企業；禁止職工投資與本企業經營同類業務的企業。已投資上述不得投資的企業的中層以上管理人員，要在一定時間內轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其投資企業增加投資。已投資上述不得投資的企業的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個月內轉讓所持股份。
七、企業重組上市
（一）對重組上市企業的主體資格要求
1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。持續經營時間應當在3年以上。
2、發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
（二）發行人應當具備獨立性
發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除“董事、監事”以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業中兼職。
（三）發行人運行規范
（1）發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，并且沒有下列情形：
①被中國證監會采取證券市場禁人措施尚在禁入期的；②最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
（2）發行人沒有下列情形：
①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。
②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。
（四）有健全的財務、會計制度
1、發行人符合下列條件：
①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
④最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％；
⑤最近一期末不存在未彌補虧損。
2、發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：
（1）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（2）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（五）募集資金運用符合要求
1、募集資金有明確的使用方向，原則上用于主營業務。
2、發行人建立了募集資金專項存儲制度，募集資金存放于董事會決定的專項賬戶。
（五）信息披露包括：
1、定期報告
上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
（1）年度報告。年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內。
（2）中期報告。中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內。
（3）季度報告。 季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。
2、臨時報告。重大事件認定：（p83）
（1）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責； ．
（2）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（3）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（4）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（5）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
3、特定交易事項的披露（p85）
（1）交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的lo％以上；
（2）交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的lo％以上，且絕對金額超過1000萬元；
（3）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；
（4）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
（5）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
交易(上市公司受贈現金資產除外)達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
（1）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50％以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
（3）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
（4）交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元
（5）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
（四）對上市公司運營和提高質量的要求
1、上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。募集資金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
2、上市公司最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。
3、關于上市公司收購（p89）
收購人有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形；⑤法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
提示：《公司法》第一百四十七條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
4、股票暫停交易條件
（1）股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件
（2）不按照規定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者
（3）有重大違法行為
（4）最近3年連續虧損。
3、股票終止交易條件
（1）股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件
（2）不按規定公開其財務狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正
（3）最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利
（4）公司解散或者被宣告破產。