五、可轉換證券
（一）可轉換證券定義、分類和特征
1.定義：持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將其轉換成一定數量的另一種證券；可轉換債券通常是轉換成普通股票，當股票價格上漲時，可轉換債券的持有人行使轉換權比較有利。因此，可轉換債券實質上嵌入了普通股票的看漲期權。
2.分類：可轉換債券、可轉換優先股票
3.可轉換證券特征
（1）是附有認股權的債券，兼有公司債券和股票的雙重特征
（2）具有雙重選擇權的特征：持有人具有是否轉換的權利；發行人具有是否贖回的權利。一方面，投資者可自行選擇是否轉股，并為此承擔轉債利率較低的機會成本；另一方面，轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權，并為此要支付比沒有贖回條款的轉債更高的利率。雙重選擇權是可轉換公司債券最主要的金融特征。
（二）可轉換證券的要素
1.有效期限、轉換期限
有效期限與一般債券相同，指債券從發行之日起至償清本息之日止的存續時間。
轉換期限是指可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間。
可轉換公司債的期限最短為1年，最長為6年，自發行之日6個月后可轉換為公司股票。
2.票面利率或股息率
可轉換債券的票面利率一般低于相同條件下的不可轉換公司債券。
3.轉換比例、轉換價格
轉換比例是指一定面額可轉換債券可轉換成普通股的股數。
轉換比例＝可轉換債券面值/轉換價格
轉換價格是指可轉換債券轉換為每股普通股份所支付的價格。
轉換價格＝可轉換債券面值/轉換比例
如果某可轉換債券面額為1000元，規定其轉換價格為25元，則轉換比例為40，即1000元債券可按25元1股的價格轉換為40股普通股票。
4.贖回條款或回售條款。
贖回條款——發行人權利
贖回是指發行人在發行一段時間后，可以提前贖回未到期的發行在外的可轉換公司債券。贖回條件一般是當公司股票價格在一段時間內連續高于轉換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發行在外尚未轉股的可轉換公司債券。
回售條款——投資者權利
回售是指公司股票在一段時間內連續低于轉換價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉換債券賣給發行人的行為。
贖回條款和回售條款是可轉換債券在發行時規定的贖回行為和回售行為發生的具體市場條件。
5.轉換價格修正條款
轉換價格修正是指發行公司在發行可轉換債券后，由于公司的送股、配股、增發股票、分立、合并、拆細及其他原因導致發行人股份發生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所作的必要調整。
（三）附權證的可分離公司債券
2006年5月8日，中國證監會發布《上市公司證券發行管理辦法》，明確規定，上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。
這種債券與可轉換債券之間的區別：
1.權利載體不同。可轉換債券的權利載體是債券本身，因此，債券持有人即轉股權所有人；而附權證債券的權利載體是權證，在可分離的情況下，權證持有人可能與債券持有人相分離。
2.行權方式不同。可轉換債券持有人在行使權利時，將債券按規定的轉換比例轉換為上市公司股票，債券將不復存在；而附權證債券發行后，權證持有人將按照權證規定的認股價格以現金認購標的股票，對債券不產生直接影響。
3.權利內容不同。可轉換債券持有人的轉股權有效期通常等于債券期限，債券發行條款中可以規定若干修正轉股價格的條款；而附權證債券的權證有效期通常不等于債券期限。