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第三節　普通股票和優先股票

一、普通股票
　　（一）普通股票股東的權利
　　普通股票股東的權利：
　　1.公司重大決策參與權
　　股東基于股票的持有而享有股東權，這是一種綜合權利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項決策。
　　股東大會一般每年定期召開一次年會，當出現董事會認為必要或監事會提議召開、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求等情形時，也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東出席股東大會，所持每股份有一表決權。股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。
　　對于規定的上市公司重大事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。規定的上市公司重大事項分為5類：增發新股、發行可轉債、配股；重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
　　2.公司資產收益權和剩余資產分配權
　　這個權利表現在：（1）普通股股東有權按照實繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；（2）普通股股東在股份公司解散清算時，有權要求取得公司的剩余資產。
　　我國有關法律規定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。
　　按我國《公司法》規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按照規定清償前，不得分配給股東。

3.其他權利
　　主要權利：
　　第一，股東有權查閱公司章程、股東名冊等。（查閱權、建議權和質詢權）
　　第二，股東持有的股份可依法轉讓。（依法轉讓權）
　　第三，公司為增加注冊資本發行新股時，股東有權按照實繳的出資比例認購新股。（優先認股權）
　　優先認股權是指當股份公司為增加公司資本而決定增加發行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優先認購一定數量新發行股票的權利。賦予股東這種權利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例；二是能保護原普通股股東的利益和持股價值。
　　享有優先認股權的股東可以有三種選擇：一是行使權利來認購新發行的普通股票；二是如果法律允許，可以將該權利轉讓給他人，從中獲得一定的報酬；三是不行使此權利而聽任其過期失效。普通股票股東是否具有優先認股權，取決于認購時間與股權登記日的關系。
（二）普通股票股東的義務
　　我國《公司法》規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

【例題·單選題】某股份公司因破產進行清算，公司財產在支付完破產費用后，其償付的優先順序依次是（　）。
　　a.優先股股東、債權人、普通股股東
　　b.債權人、優先股股東、普通股股東
　　c.優先股股東、普通股股東、債權人
　　d.普通股股東、債權人、優先股股東

　　『正確答案』b

　　【例題·判斷題】普通股股東享有分配公司剩余資產的權利是無條件的。（　）
　　a.正確
　　b.錯誤

　　『正確答案』b

【例題·單選題】普通股票股東是否具有優先認股權，取決于（　）。
　　a.認購時間與股權登記日的關系
　　b.認購時間
　　c.股權登記日
　　d.持有股票時間的長短

　　『正確答案』a

二、優先股票

（一）優先股定義
　　優先股票與普通股票相對應，是指股東享有某些優先權利的股票。
　　首先，對股份公司而言，發行優先股票的作用在于可以籌集長期穩定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負擔。另外，優先股票股東無表決權，這樣可以避免公司經營決策權的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優先股票的股息收益穩定可靠，而且在財產清償時也先于普通股票股東，因而風險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。
（二）優先股票的特征
　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經營狀況和盈利水平。
　　2.股息分派優先。在股份公司盈利分配順序上，優先股排在普通股票之前。
　　3.剩余資產分配優先。當股份公司因解散或破產進行清算時，在對公司剩余資產的分配上，優先股票股東排在債權人之后、普通股票股東之前。
　　4.一般無表決權。優先股票股東權利是受限制的，最主要的是表決權限制。

（三）優先股票的種類
　　1.累積優先股票和非累積優先股票。
　　這種分類的依據是優先股股息在當年未能足額分派時，能否在以后年度補發。
　　所謂累積優先股票，是指歷年股息累積發放的優先股票。
　　非累積優先股票，是指股息當年結清、不能累積發放的優先股票。非累積優先股票的特點是股息分派以每個營業年度為界，當年結清。
2.參與優先股票和非參與優先股票。
　　這種分類的依據是優先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。
　　參與優先股票，是指優先股票股東除了按規定分得本期固定股息外，還有權與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優先股票。
　　非參與優先股票，是指除了按規定分得本期固定股息外，無權再參與對本期剩余盈利分配的優先股票。非參與優先股票是一般意義上的優先股票，其優先權不是體現在股息多少上，而是在分配順序上。
3.可轉換優先股票和不可轉換優先股票。
　　這種分類的依據是優先股票在一定的條件下能否轉換成其他品種。
　　可轉換優先股票，是指發行后，在一定條件下允許持有者將它轉換成其他種類股票的優先股票。在大多數情況下，股份公司的轉換股票是由優先股票轉換成普通股票，或者由某種優先股票轉換成另一種優先股票。
　　不可轉換優先股票，是指發行后不允許其持有者將它轉換成其他種類股票的優先股票。不可轉換優先股票與轉換優先股票不同，它沒有給投資者提供改變股票種類的機會。
　　4.可贖回優先股票和不可贖回優先股票。
　　這種分類的依據是在一定條件下，該優先股票能否由原發行的股份公司出價贖回。
　　股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內予以注銷。
　　5.股息率可調整優先股票和股息率固定優先股票。
　　這種分類的依據是股息率是否允許變動。

【例題·多選題】對于股份公司而言，發行優先股票的作用在于（　）。
　　a.籌集長期穩定的公司股本
　　b.減輕公司利潤分派負擔
　　c.改善公司的經營狀況
　　d.保持公司的經營決策權不變

　　『正確答案』abd

【例題·多選題】優先股票不同于普通股票，它有（　）的特征。
　　a.股息率固定
　　b.股息分派優先
　　c.剩余資產分配優先
　　d.一般無表決權

　　『正確答案』abcd

　　【例題·單選題】優先股票的“優先”主要體現在（　）。
　　a.對企業經營參與權的優先
　　b.認購新發行股票的優先
　　c.公司盈利很多時，其股息高于普通股股利
　　d.股息分派和剩余資產清償的優先

　　『正確答案』d

【例題·單選題】某股份公司因2008年度出現虧損，董事會提議該年度暫緩發放優先股股息，待以后盈利年度一并發放。根據上述描述，可知該公司發行的優先股屬于（　）。
　　a.可轉換優先股
　　b.參與優先股
　　c.股息率可調整優先股
　　d.累積優先股

　　『正確答案』d

　　【例題·多選題】下列各項符合非累積優先股票特點的有（　）。
　　a.股息分派以年度為界
　　b.股息分派以固定股息率為上限
　　c.股東收入的穩定性高
　　d.公司股息分紅的負擔輕

　　『正確答案』abd

【例題·判斷題】參與優先股票是一般意義上的優先股票，其優先權體現在分配順序上，而不是體現在股息多少上。（　）
　　a.正確
　　b.錯誤

　　『正確答案』b

第四節　我國的股票類型

一、我國的股票類型
　　（一）按投資主體性質分類
　　1.國家股
　　國家股是指有權代表國家投資的部門或機構以國有資產向公司投資形成的股份，包括公司現有國有資產投資形成的股份。
　　國家股從資金來源上看，主要有三個方面：第一，現有國有企業改組為股份公司時所擁有的凈資產；第二，現階段有權代表國家投資的政府部門向新組建的股份公司的投資；第三，經授權代表國家投資的投資公司、資產經營公司、經濟實體性總公司等機構向新組建股份公司的投資。
國有股權=國家權+國有法人股
　　國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。
　　2.法人股
　　法人股是指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體以其依法可支配的資產投入公司形成的股份。
　　如果是具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，可稱為國有法人股。
　　3.社會公眾股
　　我國《證券法》規定，社會募集公司申請股票上市的條件之一是，向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發行股份的比例為l0%以上。
4.外資股
　　（1）境內上市外資股。
　　境內上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國境內上市的股份，投資者限于：外國的自然人、法人和其他組織；我國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民等。　
　　這類股票稱為b股。b股采取記名股票形式，以人民幣標明股票面值，以外幣認購買賣，在境內證券交易所上市交易。
　　境內居民個人可以用現匯存款和外幣現鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事b股交易，但不允許使用外幣現鈔。境內居民個人與非居民之間不得進行b股協議轉讓。
（2）境外上市外資股
　　境外上市外資股也采取記名股票形式，以人民幣標明股票面值，以外幣認購。
　　公司向境外上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。
　　境外上市外資股主要由h股、n股、s股等構成。h股是指注冊地在我國內地、上市地在我國香港的外資股。
　　紅籌股不屬于外資股。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業務在中國內地或大部分股東權益來自中國內地的股票。
（二）按流通受限與否分類
　　1.已完成股權分置改革的公司，按股份流通受限與否可分為以下類別：
　　（1）有限售條件股份。①國家持股。②國有法人持股。③其他內資持股。④外資持股。
　　（2）無限售條件股份。①人幣幣普通股。②境內上市外資股。③境外上市外資股。④其他。
　　2.未完成股權分置改革的公司，按股份流通受限與否可以分為以下類別：
　　（1）未上市流通股份。
　　（2）已上市流通股份。

二、我國的股權分置改革

上市公司股權分置改革是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制消除a股市場股份轉讓制度性差異的過程，是為非流通股可上市交易做出的制度安排。

【例題·多選題】國有股從資金來源上看主要有（　）。
　　a.現有國有企業改制時所擁有的凈資產
　　b.現有國有企業改制時所擁有的總資產
　　c.政府部門向新建股份公司的投資
　　d.授權代表國家投資的各種機構向新建股份公司的投資

　　『正確答案』acd

【例題·單選題】我國《證券法》規定，社會募集公司申請股票上市的條件之一是，向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發行股份的比例為（　）以上。
　　a.5%
　　b.10%
　　c.15%
　　d.20%

　　『正確答案』b

【例題·多選題】關于境內上市外資股，下列說法正確的是（　）。
　　a.境內上市外資股股票被稱為b股
　　b.境內上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國境內上市的股份，投資者限于外國的自然人、法人和其他組織
　　c.境內居民個人可以用現匯存款和外幣現鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事b股交易，也可以使用外幣現鈔
　　d.境內居民個人與非居民之間不得進行b股協議轉讓

　　『正確答案』ad

【例題·多選題】關于紅籌股，下列描述正確的是（　）。
　　a.紅籌股不屬于外資股
　　b.紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業務在中國內地或大部分股東權益來自中國內地的股票
　　c.紅籌股已經成為內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道
　　d.紅籌股屬于境外上市外資股

　　『正確答案』abc