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第九節  資產支持證券的發行與承銷

大綱要求:(1)熟悉資產證券化的各方參與者的角色。

2)了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。

3)熟悉資產證券化的具體操作。

4)了解公開發行證券化產品的信息披露。

5)了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

 

定義:資產支持證券(abs)是指由銀行業金融機構做為發起機構,信貸資產受托給受托機構,由受托機構發行以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。

2005128日國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間債券市場發行了首批資產支持證券。

一、信貸資產證券化業務的參與者(五大主體)

(一)發起機構

1.信貸資產證券化發起機構:指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構
  2.銀行業金融機構作為發起機構應當具備的條件:(7點,了解)

1)具有良好的社會信譽和經營業績,最近3年內沒有重大違法違規行為;

2)具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制;

3)對開辦信貸資產證券化業務具有合理的目標定位和明確戰略規劃;

4)具有適當的特定目的信托受托機構選任標準和程序;

5)具有開辦信貸資產證券化業務所需的專業人員、業務處理系統等;

6)最近3年內無從事此業務的不良記錄

7)其他

3.擬證券化的信貸資產應當符合的條件:

1)具有較高的同質性; 
 ?。?span lang=en-us>2)能夠產生可預測的現金流收入
 ?。?span lang=en-us>3)符合法律、行政法規以及銀監會等監督管理機構的有關規定
    4.發起機構應在全國性媒體上發布公告,將通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的事項,告知相關權利人。

 

(二)受托機構(是承擔信托資產發售過程的中介機構)
  1. 特定目的信托受托機構是指在信貸資產證券化過程中,因承諾信托而負責管理特定目的信托財產并發行資產支持證券的機構。

受托機構由依法設立的信托投資公司或者中國銀監會批準的其他機構擔任。

2.信托投資公司擔任受托機構所應具備的條件:(8條,p363

1)根據國家有關規定完成重新登記3年以上;

2)注冊資本金不低于5億元,并且最近3年末的凈資產不低于5億元;

3.受托機構依照信托合同約定履行下列職責:
 ?。?span lang=en-us>1)發行資產支持證券;
 ?。?span lang=en-us>2)管理信托財產;
  (3)持續披露信托財產和資產支持證券信息;
 ?。?span lang=en-us>4)依照信托合同約定分配信托利益。
 ?。?span lang=en-us>5)信托合同約定的其他職責。

4.在信托合同有效期內,受托機構若發現作為信托財產的信貸資產在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況,應當要求發起機構贖回或置換。
   5.受托機構被依法取消受托機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的,在新受托機構產生前,由中國銀監會指定臨時受托機構。


(三)信用增級機構
  1.信用增級是指在信貸資產證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護。信用增級可以采用內部信用增級和/或外部信用增級的方式。內部信用增級包括但不限于超額抵押、資產支持證券分層結構、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式;外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。
  2.商業銀行為信貸資產證券化提供信用增級,應當按照有關規定計提資本。


(四)貸款的服務機構

是指在信貸資產證券化交易中,接受受托機構委托,負責管理貸款的機構。
     貸款服務機構可以是信貸資產證券化的發起機構。

 

(五)資金保管機構

是指在信貸資產證券化交易中,接受受托機構委托,負責保管信托財產賬戶資金的機構。

發起機構和和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構

二、中國銀監會對資產支持證券發行的管理

(一)聯合報送申請p366

何為聯合?銀行業金融機構作為發起機構,將信貸資產信托給受托機構,由受托機構以資產支持證券的形式向投資者發行收益證券。這里的聯合,指的是符合條件的銀行業金融機構(發起機構)和獲得特定目的信托受托機構資格的金融機構(受托機構)。

銀監會提出申請,報送申請文件。

 

(二)信貸資產證券化業務計劃書的主要內容p367

(三)受理與核準

中國銀監會在收到申請材料5個工作日內決定是否受理申請;受理之日起3個月內作出批準與不準的書面決定。

三、中國人民銀行對資產支持證券發行的核準

(一)發行申請

受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券,應當向中國人民銀行提交申請。

(二)資產支持證券發行說明書的編制要求

 

(三)受理與核準

中國人民銀行在收到申請材料5個工作日內決定是否受理申請;決定受理的,受理之日起20個工作日內作出核準或不予核準的書面決定。

四、資產支持證券發行的操作要求

(一)余額管理

資產支持證券的發行可以采取一次性足額發行限額內分期發行的方式。分期發行的,在每期發行前5個工作日,受托機構應將最終的發行說明書、評級報告和所有相關法律文件報人行備案,并按人行要求披露信息。

 

(二)信用評級

資產支持證券可以通過內部或外部信用增級的方式提升信用等級。

資產支持證券在全國銀行間債券市場發行與交易,應聘請具有評級資質的資信評級機構,對資產支持證券進行持續信用評級。


(三)承銷的組織
    1.發行資產支持證券時,發行人應當組建承銷團,承銷人可在發行期間向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。

2.承銷方式。資產支持證券的承銷可采用協議承銷和招標承銷等方式。

3.承銷機構的資格認定。承銷機構應為金融機構,并須具備下列條件:(1)注冊資本不低于2億元人民幣;(2)具有較強的債券分銷能力;(3)具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道;(4)最近兩年內沒有重大違法、違規行為;(5)中國人民銀行要求得的其他條件。

(四)其他相關事項

1.資產支持證券名稱應與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構名稱有顯著區別。

2.資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發行資產支持證券可免予信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。

3.資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束后10個工作日內,受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。

五、信息披露(11項,p371

第一,資產支持證券受托機構的信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網以及中國人民銀行規定的其他方式進行。

第四,受托機構應在資產支持證券發行前的第5個工作日,向投資者披露發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單。分期發行資產支持證券的,第一期信息披露按上述規定執行,自第二期起,受托機構只在每期資產支持證券發行前第5個工作日披露補充發行說明書。

第六,受托機構應在每期資產支持證券發行結束的當日或次一個工作日公布資產支持證券發行情況。

六、會計處理規定(略)

七、稅收政策安排(規律)

(一)印花稅政策

涉及abs業務的合同,暫不征收印花稅。
 ?。ǘI業稅政策

非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入,不征收營業稅。
 ?。ㄈ┧枚愓?/span>

八、專項資產管理計劃(了解)
  符合條件的證券公司可以募集、設立及管理專項資產管理計劃,通過該計劃所募集資金用于購買不超過基礎資產預期收益金額的收益權,收益計劃份額持有人的預期支付額來自該基礎資產的收益權所產生的現金流。

【例題1】 單選:資產支持證券就是由( )發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。

   a 貸款服務機構           b 資金保管機構

   c 特定目的信托受托機構   d 發起機構

答案:c

【例題2】不定項:下列關于資產支持證券的陳述,正確的是( 

    a資產支持證券的內部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式

    b信用增級是指在信貸資產證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護

    c資產支持證券就是由特定目的的信托受托機構發行的,代表特定目的的信托受益權份額

    d資產支持證券是指由銀行業金融機構做為發起機構,信貸資產受托給受托機構,由受托機構發行以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券

答案:bcd,a項應該是外部信用增級,內部信用增級包括但不限于超額抵押、資產支持證券分層結構、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式。

【例題3】不定項:下列關于資產支持證券的表述,正確的是( 

    a受托機構應該在資產支持證券發行前的第5個工作日,向投資者披露發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單

    b受托機構應當在每期資產支持證券發行結束的當日或次一個工作日公布資產支持證券發行情況

    c分期發行資產支持證券的,在每期資產支持證券發行前5個工作日,受托機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案

    d資產支持證券的發行可采用一次足額發行或限額內分期發行的方式

答案: abcd 

第十節 國際開發機構人民幣債券的發行與承銷

大綱要求:了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。

 

國際開發機構發行人民幣債券的主要根據是20053月中國人民銀行制定并發布的《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》所制定的。

國際開發機構人民幣債券(簡稱:人民幣債券)是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣為計價的債券。

2005109國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場分別發行了人民幣債券11.3億元和10億元,這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體,熊貓債券由此產生。
、審批體制(了解)
   
誰審核?國家發改委會同財政部,根據國家產業政策、外資外債情況、宏觀經濟和國際收支狀況對人民幣債券的發行規模及籌資資金用途進行審核。

 

、發債機構需要具備的條件

發債機構是國際開發機構。有三個基本條件:
  1.財務穩健、資信良好,人民幣債券信用級別為aa級之上。
  2.已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金要在10億美元以上。
  3.所募集資金用于向于中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金。

三、申請發行人民幣債券應提交的材料p377

四、會計標準與法律要求

1.財務資料須按照《中華人民共和國會計師法》注冊的會計師依據中國會計標準進行審計并對外披露。

2.按照《中國人民共和國律師法》執業的律師進行法律認證,并出具法律意見書。

五、債券的承銷
  國際開發機構在中國境內公開發行人民幣債券應組成承銷團,承銷商應為在中國境內設立的證券經營機構。

 

六、利率的確定

人民幣債券的發行利率由發行人參照同期國債收益率水平確定,并由中國人民銀行核定。

 

七、其他相關事宜(了解)

  1.發行人發行人民幣債券所籌集的資金,應用于中國境內項目,不得換成外匯轉移至境外。

2.發行人應在人民幣債券發行日前1個月內,為發債募集的資金開立非居民人民幣專用賬戶。

3.發行人因貸款無法及時收回或其他原因導致其無法按期償還人民幣債券本息時,可從中國境外調入外匯資金,并按有關規定開立外匯專用賬戶,外匯資金結匯須經國家外匯管理局核準。

4.國際開發機構發行人民幣債券工作文本語言應為中文。

5.國家開發機構在中國境內發行人民幣債券,發生違約或其他糾紛時,適用中國法律。

【例題1】不定項:國際開發機構申請在中國境內發行人民幣債券應當提交的材料有(   )

    a3年的經審計的財務報表

    b募集說明書

    c人民幣債券信用評級報告

    d人民幣債券發行申請報告

答案: abcd

【例題2】不定項:(  )根據國家產業政策、外資外債情況、宏觀經濟和國際收支狀況對人民幣債券的發行規模及籌資資金用途進行審核

    a 中國人民銀行   b 國家發展和改革委員會

c 財政部        d 國資委

答案:bc

【例題3】判斷:國際開發機構在中國境內公開發行人民幣債券應組成承銷團,承銷商應為在中國境內設立的證券經營機構。

答案:對