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第二節(jié)　可轉換公司債券發(fā)行的申報與核準

 

大綱要求：（1）熟悉可轉換債券發(fā)行的申報程序。

（2）了解可轉換債券發(fā)行申請文件的內容。

（3）熟悉可轉換公司債券發(fā)行的核準程序。

 

一、申報程序(多選)
（一）董事會決議并公告

    1.本次證券發(fā)行的方案。
　　2.本次募集資金使用的可行性報告。
　　3.前次募集資金使用的報告。
　　4.其他必須明確的事項。

（二）股東大會決議并公告
　　  表決程序及相關要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

（三）保薦事項
　　 上市公司申請公開發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

（四）編制申報文件

    1.保薦人（主承銷商）的職責：負責向證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。還應負責可轉換公司債券上市后的持續(xù)督導責任，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。
    2.律師的職責：出具法律意見書和律師工作報告，并且對可轉債發(fā)行上市的實質條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔保和資信情況進行核查，明確發(fā)表意見。

3.注冊會計師的職責。

 

二、可轉換公司債券發(fā)行申請文件（了解）p267

三、可轉換公司債券發(fā)行核準程序（7個步驟，多選）p268
　?。ㄒ唬┦芾砩暾埼募?span lang=en-us>
　　     收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。
　　（二）初審
　?。ㄈ┌l(fā)行審核委員會審核
　?。ㄋ模┖藴?span lang=en-us>
　?。ㄎ澹┳C券發(fā)行

1.自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
　?。┰俅紊暾垼鹤C券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
　　（七）證券承銷　　

【例題1】單選：發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券，應當報（　）核準。
　　a.國家發(fā)展計劃委員會　
　　b.國務院有關企業(yè)主管部門
　　c.省級人民政府
　　d.中國證監(jiān)會
答案：d
 

第三節(jié)　可轉換公司債券的發(fā)行與上市

 

大綱要求：（1）熟悉可轉換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發(fā)行程序。

（2）掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

一、可轉換公司債券的發(fā)行
（一）發(fā)行方式

按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關原則?？赊D換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。

主要的四種發(fā)行方式類型？
　　1.全部網上定價發(fā)行；
　　2.網上定價發(fā)行與網下向機構投資者配售相結合；
　　3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網上定價發(fā)行；
　　4.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網上定價發(fā)行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

經中國證監(jiān)會核準后，可轉換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網發(fā)行。

 

（二）配售安排
　　  1.上市公司發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
　　 2.主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
　　 3.上市公司發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

（三）保薦要求

 

（四）可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發(fā)行程序（了解）

    t－5日，所有材料報上海證券交易所；
　　t－4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告；
　　t日，上網定價發(fā)行日；
　　t+1日，凍結申購資金；
　　t+2日，驗資報告送達上海證券交易所；
　　t+3日，中簽率公告見報；
　　t+4日，搖號結果公告見報；
　　t+4日以后，做好上市前準備工作。
 

二、可轉換公司債券的上市
（一）可轉換公司債券的上市保薦

1.可轉換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

2.發(fā)行人向證券交易所申請其可轉換公司債在證券交易所上市，應當由保薦機構推薦。持續(xù)督導期為可轉換公司債上市當年剩余時間及其后的1個完整會計年度。

 

（二）可轉換公司債券的上市條件 

上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：
　　1.可轉換公司債券的期限為1年以上。
　　2.可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。
　　3.申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件。

（三）可轉換公司債券的上市申請（了解）

 

（四）停牌與復牌及轉股的暫停與恢復事宜（p272）
　　發(fā)行可轉債的上市公司涉及下列事項時，證券交易所可以根據(jù)實際情況和證監(jiān)會的要求，決定可轉債的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復事宜：（8條）

1.交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息。
　　2.行使可轉換公司債券贖回、回售權。
　　3.公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案。
　　4.作出發(fā)行新公司債券的決定。
　　5.減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項。
　　6.財務或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。
　　7.提供擔保的，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化。
　　8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項。

（五）停止交易

 證券交易所按照下列規(guī)定停止可轉換公司債券的交易：
　　1.可轉換公司債券流通面值少于3 000萬元時，在上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。
　　2.可轉換公司債券自轉換期結束之前的第l0個交易日起停止交易。
　　3.可轉換公司債券在贖回期間停止交易。
　　除此之外，可轉換公司債券還應當在出現(xiàn)中國證監(jiān)會和證券交易所認為必須停止交易的其他情況時停止交易。

 

（六）暫停上市
　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉換公司債券上市：（p287）

1.公司有重大違法行為；

2.公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件；

3.發(fā)行可轉債所募集的資金不按照核準的用途使用；

4.未按照可轉債募集辦法履行義務；

5.公司最近兩年連續(xù)虧損；

6.其他

【例題1】不定項：上市公司發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以（  ）

a對同一類別的機構投資者應當按不同的比例進行配售

b對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例

c 對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售

d 對不同類別的機構投資者設定相同的配售比例

答案：bc

【例題2】不定項：發(fā)行可轉換公司債的上市公司涉及下列哪些事項時，證券交易所可以根據(jù)實際情況，決定可轉換公司債券的停牌復牌、轉股的暫停與恢復事宜？（ ）

    a行使可轉換公司債券回售權

    b公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案

    c行使可轉換債券贖回權

    d交易日披露及調整或修正轉股價格的信息

答案：abcd

【例題3】判斷：可轉換公司債券流通面值少于5000萬元時，在上市公司發(fā)布相關公告一個交易日后交易所可按規(guī)定停止其交易。

答案：錯  3000萬，3個交易日后

 

第四節(jié)　發(fā)行可轉換公司債券有關的信息披露

大綱要求：（1）熟悉發(fā)行可轉換債券申報前的信息披露。

（2）掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。

（3）了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。

（4）了解可轉換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內容。

 

一、可轉換公司債券發(fā)行的信息披露(與上市公司發(fā)行新股要求基本一致)

 

二、可轉換公司債券上市的信息披露

（一）上市公告

上市公司應當在可轉債上市前5個交易日內，在指定媒體上披露上市公告書。

（二）特別事項
　　 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時，應當及時向證券交易所報告并披露： （共9項，p274）

3.可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額10%的。

4.未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3 000萬元的。

（三）付息與兌付

上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前3～5個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿前3—5個交易日內披露本息兌付公告。

 

（四）轉股與股份變動

    上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前3個交易日內披露實施轉股的公告。上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

 

（五）贖回與回售

1.上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內至少發(fā)布3次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回期結束后，公司應當公告贖回結果及其影響。

2.在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的5個交易日內至少發(fā)布3次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。回售期結束后，公司應當公告回售結果及其影響。

3.變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人1次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后5個交易日內至少發(fā)布1次，在回售實施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

 

（六）停止交易的情形

上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易日前，應當至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的l0個交易日停止交易的事項。　

 

【例題1】單選：未轉換的可轉換債券的數(shù)量少于（?。┰獣r，上市公司就要進行披露。
　　a.3000萬元
　　b.4000萬元
　　c.5000萬元
　　d.6000萬元

答案：a
【例題2】單選：上市公司在可轉債轉換期結束的（　）交易日前，應當至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易的事項。
　　a.12
　　b.15
　　c.20
　　d.25

答案：c

【例題3】判斷：上市公司應當在可轉換債券開始轉股前3個交易日內披露實施轉股公告。上市公司應當在每半年度結束后及時披露可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況.

答案：錯，應該是每一個季度結束后及時披露

【例題4】判斷：上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內至少發(fā)布3次贖回公告。

答案：對

 

第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

 

大綱要求：（1）熟悉可交換公司債券的概念。

（2）掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。

（3）了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

 

定義：可交換公司債券是指上市公司股東依法發(fā)行，在一定期限內依據(jù)約定的條件可以交換成股東所持有的股份的公司債券。截至2010年底，尚未有可交換公司債券發(fā)行。
　　　         
一、 可交換公司債券發(fā)行的基本要求
（一）申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件，共（8條，p276）

3.公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元；

4.公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

5.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40％；

6.本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前2個交易日均價計算的市值的70％，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物。
 

（二）預備用于交換的上市公司股票應具備的條件（3條）

1.該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。

2.用于交易的股票在提出申請時應為無限售條件股份。

3.用于交換的股票在此次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情況。

 

二、 可交換公司債券的主要條款
(一) 期限：可交換公司的期限最短為1年，最長為6年
(二) 定價：面值為每張100元，發(fā)行價格則由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
(三) 贖回與回售
(四) 股票的交換期：可交換公司債券自發(fā)行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對是否交換股票有選擇權。
(五) 股票交換的價格及其調整與修正：交換的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。
(六) 擔保安排：用于交換的股票
(七) 評級

 

【例題1】不定項：下列關于可交換公司債券的股票轉換價格及調整與修正法的表述，正確的是（ ）

    a募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修訂原則

    b交換的價格應當不低于公告募集說明書日前10個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價

       c可交換公司債券自發(fā)行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對是否交換股票有選擇權

       d若調整或修正交換價格,將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的,公司必須事先補充提供預備用于交換的股票,并就該股票設定擔保,辦理相關登記手續(xù).

答案: acd，b項應當是20個交易日

【例題2】判斷：申請發(fā)行可交換公司債券不需要保薦機構保薦。

答案：錯誤，持有上市公司股份的股東，經過保薦機構保薦，可以向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。