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第二節      上市公司發行新股的推薦核準程序 

 

大綱要求：熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。
   

包括保薦機構（主承銷商）進行的內核、出具發行保薦書、對承銷商備案材料的合規性審核，以及由中國證監會進行的受理文件、初審、發審委審核、核準發行等。

 

一、保薦機構（主承銷商）的推薦

保薦機構推薦要求包括：內核、出具發行保薦書和發行保薦工作報告、對承銷商備案材料的合規性審核

（一）內核

內核是指保薦機構（主承銷商）的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為。
　　1.為了做好內核工作，保薦人（主承銷商）必須建立和健全以盡職調查為基礎的發行申請文件的質量控制體系；建立和健全盡職調查工作流程，明確調查要點；形成調查報告；建立科學的項目決策體系；建立和完善內核工作會議程序和規則。
　　2.內核小組通常由8～15名專業人士組成，這些人員要保持穩定性和獨立性；公司主管投資銀行業務的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內核小組的成員。


（二）出具發行保薦書和發行保薦工作報告

保薦機構應當在內核程序結束后作出是否推薦發行的決定。決定推薦發行的，應當出具發行保薦書和發行保薦工作報告。

（三）對承銷商備案材料的合規性審核(與ipo相同)
　

二、中國證監會的核準 

（一）受理申請文件
    中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

（二）初審
　  對發行人申請文件的合規性進行初審，申請上市的企業還應當符合環保核查的要求。

 

（三）發行審核委員會審核

 1.普通程序：對上市公司公開發行股票申請
　　（1）未通過：7人參加, 同意票數未達到5票為未通過。
　　（2）通過：7人參加,同意票數達到5票為通過。 　　
　　     經出席會議的5名發審委委員同意，可以對該股票發行申請暫緩表決1次。

 2.特別程序：對上市公司非公開發行股票申請。參會委員5人，同意票數達三票為通過，不達三票為不通過。不得提議暫緩表決。

（四）核準發行

1.中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可再次提出證券發行申請。

2.中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

【例題1】不定項：發審委審核上市公司發行新股時，可以視情況采取（  ）

a普通程序   b 特殊程序    c 特別程序   d 一般程序

答案：ac

【例題2】單選：股票發行申請未獲批準的，自證監會作出不予核準決定之日起（　）月后，發行人可再次提出發行申請。

ａ６　　　ｂ１２　　ｃ３　　ｄ２４

答案：ａ

【例題3】判斷：發審委審核上市公司非公開發行股票的申請，不適用于特別程序。

答案：錯誤。上市公司公開發行股票申請，適用普通程序；非公開發行，適用特別程序。

 

第三節　上市公司發行新股的發行方式和發行上市操作程序 

 

大綱要求：（1）掌握增發的發行方式、配股的發行方式。

（2）熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

一、增發的發行方式

（一）網上定價發行與網下詢價配售相結合

1.網下向機構投資者詢價確定發行價格并按比例配售，網上對公眾投資者定價發行。

2.具體程序：發行人在指定報刊刊登招股意向書后，向機構投資者進行推介，根據機構投資者累計投標詢價的結果，來確定發行價格及向機構配售的數量，其余部分向公眾投資者（包括股權登記在冊的流通股股東）上網定價發行。

（二）網下網上同時定價發行（當前通用的增發方式）

1.發行人和主承銷商按照“發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定發行價格，網下對機構投資者與網上對公眾投資者同時公開發行。

 

（三）中國證監會認可的其他形式

 

二、配股的發行方式

配股一般采取網上定價發行的方式。配股價格的確定是在一定的價格區間內由主承銷商和發行人協商決定。價格區間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

三、新股發行、上市操作程序（了解）

（一）增發及上市業務操作流程

1.發行階段主承銷商和發行人應提交的材料：（1）中國證監會的核準文件；（2）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（3）發行的預計時間安排；（4）發行具體實施方案和發行公告；（5）相關招股意向書或者募集說明書；（6）交易所要求的其他文件。
    2.詢價增發、比例配售操作流程

（1）注意事項：
    詢價增發如有老股東配售，則應強調代碼為＂731***＂；新股東增發代碼為＂730***＂。
　　公開增發期間，公司股票連續停牌（連續停牌日為t日至t+3日，深交所一般比上交所少停1天）
 

（2）操作流程：
　　t-5日，《招股意向書》、《網下發行公告》和《網上發行公告》見報并見于證券交易所網站；
　　t-4日，網上路演

t-3日，網下累計投標詢價暨申購，網下申購定金繳納

t-2日，網下資金定金驗資，確定發行價格

t-1日，刊登《網下累計投標詢價公告》和《網上發行公告》

t日，增發網上申購日、老股東配售繳款日。
　　t+1日，聯系會計師事務所。
　　t+2日，11:00時前，主承銷商根據驗資結果，確定本次網上網下發行數量、配售比例和發行價格。
　　t+3日，主承銷商刊登《發行價格及配售情況結果公告》。
　　t+4日，網上申購資金解凍，網下申購資金驗資，股票復牌。　
　　3.定價增發操作流程
    （1）注意事項：定價增發如有老股東配售，則應強調代碼為＂700***＂；新股東增發代碼為＇730***＂。
　　（2）操作流程
　　t-2日，招股意向書摘要、網上網下發行公告、網上路演公告見報。
　　t-1日，網上路演

t日，網上網下申購日。
　　t+1日，主承銷商聯系會計師事務所進行網下申購定金驗資。
　　t+2日，主承銷商組織網上申購資金驗資，確定本次網上網下發行數量，計算網下配售比例。網上部分，如果按比例配售，確定配售比例，如果搖號中簽，確定中簽率。
　　t+3日，主承銷商刊登網下發行結果公告。
　　t+4日，網上申購資金解凍，網下申購資金驗資，發行結束。
    4.增發股票上市　

t日，增發新股可流通部分上市交易，當日股票不設漲跌幅限制。
 

（二）配股及上市業務操作流程
    2.配股操作流程
　　配股代碼：700***。
　　t-3日前，報送有關材料；
　　t-2日，配股說明書見報；

t-1日，網上路演；
　　t日，股權登記日；
　　t+1日-t+5日，配股繳款時間；
　　t+6日，網下驗資，確定原股東配售比例；

t+7日，刊登配股發行結果公告，股票恢復交易。

　　   

[例題1]不定項：下列有關上市公司發行證券的陳述，正確的是（ ）

a 上市公司增發可采用網下網上同時定價發行的方式

b 上市公司發行可采用上網定價發行和網下配售相結合的方式

c 上市公司非公開發行股票，應當由上市公司自行銷售

d 上市公司公開發行股票，應當由證券公司承銷

答案： abd 

 

第四節　與上市公司發行新股有關的信息披露 

 

大綱要求：（1）熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。

（2）了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。

 

 

一、申請過程中的信息披露

    申請過程中的信息披露是指發行人從董事會作出發行新股預案、股東大會批準，直到獲得中國證監會核準文件為止的有關信息披露。

 1.證券發行議案經董事會表決通過后，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（單選或判斷）

２.股東大會通過本次發行議案之日起的兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議

３.上市公司收到證監會關于本次發行申請的下列決定后，應該在次一個工作日予以公告：第一，不予受理或者終止審查；第二，不予核準或者予以核準。

4.上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

二、上市公司發行新股信息披露的一般要求

上市公司在公開發行證券前的2－5個工作日內，應將經中國證監會核準的募集說明書摘要或募集意向書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時將全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于證監會指定場所。

 

三、增發新股過程中的信息披露

（一）通過證券交易所網站的信息披露（6項，p266）

    《招股意向書摘要》、《網上、網下發行公告》、《網上路演公告》、《提示性公告》、《發行結果公告》、《上市公告書》

3.發行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個工作日17:00前，向證券交易所提交上述全部文件。

4.發行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。

5.發行公司及其主承銷商未在證券交易所網站上披露招股意向書全文及相關文件的，不得在報刊上刊登招股意向書及其摘要。

6.發行公司及其主承銷商在證券交易所網站上披露招股意向書全文等，暫不需要繳納費用。

 

（二）通過證監會指定報刊的信息披露

《招股意向書摘要》、《網上、網下發行公告》、《網上路演公告》、《提示性公告》、《發行結果公告》、《上市公告書》等，須在至少一種證監會指定的報刊上刊登。

　　1.上市公司增發股票的信息披露
　　網上網下定價發行：

t-2日，刊登招股意向書及網上、網下發行公告、網上路演公告；
　　t日，公開增發提示性公告；
　　t+3日，發行結果公告；
　　t+4日，刊登網上發行中簽結果公告（如有）

網下累計投標詢價與網上定價

t-5日，刊登招股意向書及網上、網下發行公告、網上路演公告；
　　t-1日，網上累計投標詢價結果公告；

t日，增發股份提示性公告；
　　t+3日，發行結果公告；
　　t+x日，上市公告或股份變動公告，須在交易所對上市申請文件審查同意后，且增發新股的可流通股份上市前3個工作日內刊登。
　　2.上市公司配股的信息披露（t日為股權登記日）
　　t-2日，配股說明書、發行公告；
　　t+1日-t+5日，配股提示性公告；
　　t+x日，股份變動及上市公告，須在交易所對上市申請文件審查同意后，且增發新股的可流通股份上市前3個工作日內刊登；
 

四、上市公司發行新股時《招股說明書》的編制和披露

提示：　《招股意向書》是缺少發行價格和數量的《招股說明書》

上市公司歷次（近5年）募集資金運用應重點披露以下幾個方面的情況：（5條，p254）
　　第一，發行人應披露最近五年內募集資金運用基本情況。
　　第二，發行人應列表披露前次募集資金實際使用情況，若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，應進行說明。
　　第三，發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。
　　第四，發行人最近五年內募集資金的運用發生變更的，應列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發行人募集資金所投資的項目被以資產置換等方式置換出公司的，應予以單獨披露。
　　第五，發行人就披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

 

【例題1】單選：上市公司在增發新股過程中，發行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的（）將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。

ａ　前２－５個工作日

ｂ　次日

ｃ　當日

ｄ　前１日

答案：c

【例題2】不定項：下列有關上市公司發行新股申請過程中信息披露說法正確的是（　　）

ａ上市公司收到證監會關于股本次發行申請的不予核準決定后，應當在２個工作日內予以公告

ｂ股東大會通過本次議案之日起的２個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議

ｃ上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請的２個工作日內予以公告

ｄ證券發行議案經董事會表決后，應當在２個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

答案：bd，a項應當是次一個工作日，c項應當是次一個工作日

【例題3】不定項：上市公司發行新股時的<招股說明書>中,關于上市公司歷次募集資金運用的陳述正確的（　）

ａ發行人通常應披露會計師事務所前次募集資金運用所出具的專項報告結論

b發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。

c發行人應列表披露前次募集資金實際使用情況，若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，應進行說明

d發行人應披露最近3年內募集資金運用的基本情況

 

答案: abc，應該是5年內