二、非公開發(fā)行股票的條件
（一）非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定?
1.特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。
2.發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。
（二）上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定?
1.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。
2.關(guān)于發(fā)行限售期的規(guī)定：
發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象、認(rèn)購價格或者定價原則，應(yīng)當(dāng)有董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)；且認(rèn)購股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（1）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（3）董事會擬引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者。
發(fā)行對象屬于以上規(guī)定之外情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，并且發(fā)行對象認(rèn)購的股份12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。
（三）上市公司存在下列情形之一的。不得非公開發(fā)行股票
4.現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。
6.最近1年及l期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。
【例題4】：不定項(xiàng)：上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公開發(fā)行股份
a上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除
b現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)
c上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除
d最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見
答案：abc，d項(xiàng)應(yīng)該是最近1年及1期
三、新股發(fā)行的申請程序（5步）
（一）聘請保薦人（主承銷商）
上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前l0名股東的，則可以由上市公司自行銷售。上市公司申請公開發(fā)行證券或者是非公開發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦，并且向證監(jiān)會申報(bào)。
（二）董事會作出決議
上市公司董事會依法就下列事項(xiàng)作出決議：新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報(bào)告、前次募集資金使用的報(bào)告、其他必須明確的事項(xiàng)，并提請股東大會批準(zhǔn)。
（三）股東大會批準(zhǔn)
股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司發(fā)行新股決議1年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。
（四）編制和提交申請文件
（五）重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注
四、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）透徹的了解發(fā)行人各方面情況、設(shè)計(jì)發(fā)行方案、成功銷售股票和明確保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）責(zé)任范圍的前提和基礎(chǔ)。與ipo一樣，保薦機(jī)構(gòu)對上市公司的盡職調(diào)查貫穿始終。
（一）提交發(fā)行申請文件前的盡職調(diào)查
絕大部分工作集中在這一階段,目的：
1.充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題
2.有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件
3.確信發(fā)行人申請文件和公開募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
（二）持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行
1.發(fā)審會前重大事項(xiàng)的調(diào)查
發(fā)生對發(fā)行新股的法定條件、價格、或者對投資者的投資決策產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)向證監(jiān)會遞交書面說明。
2.發(fā)審會后重大事項(xiàng)的調(diào)查
公開發(fā)行證券（非公開發(fā)行）的，封卷后至刊登募集說明書期間（發(fā)審會后至發(fā)行前期間），如果發(fā)行人公布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時公告或者調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報(bào)送重大事項(xiàng)說明或?qū)I(yè)意見以及修改后的募集說明書，涉及會計(jì)師出具專業(yè)報(bào)告的，會計(jì)師也要出具會后重大事項(xiàng)專業(yè)意見。
3.招股說明書刊登前一工作日的核查驗(yàn)證事項(xiàng)
核查擬刊登招股說明書或招股意向書與封卷稿是否存在差異，保薦人及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具聲明或者承諾。
4.上市前重大事項(xiàng)的調(diào)查
5.持續(xù)督導(dǎo)
主板及中小板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算；創(chuàng)業(yè)板的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所報(bào)送“保薦總結(jié)書”。