三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
（一）原則要求
1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力
2.按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求獨(dú)立經(jīng)營，運(yùn)作規(guī)范
3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
（二）具體要求
1.業(yè)務(wù)改組的具體要求（5項(xiàng)，p75）
擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市公司。
（1）發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。
（2）兩個(gè)以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入到擬發(fā)行上市公司，并且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同或者存在生產(chǎn)經(jīng)營上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。
（3）發(fā)起人以其持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應(yīng)不存在爭議或潛在糾紛，發(fā)起人能夠控制
（4）發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)需投入。
（5）擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定處置好分流人員，并妥善安置學(xué)校、醫(yī)院、公安等社會保障機(jī)構(gòu)，對剝離后的社會職能非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制訂完備的處置方案。
2. 治理規(guī)范的具體要求:
（1）資產(chǎn)獨(dú)立（4條，注意第二條）
2發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務(wù)納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的商標(biāo)應(yīng)進(jìn)入公司，由擬發(fā)行上市公司擁有的商標(biāo)使用權(quán)，需要許可其他關(guān)聯(lián)方或者第三方使用的，應(yīng)當(dāng)簽訂公平合理的合同。
（2）人員獨(dú)立
（3）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（4）財(cái)務(wù)獨(dú)立
3. 改組時(shí)，應(yīng)避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，具體措施 (4條)
（1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司
（2）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給無關(guān)聯(lián)的第三方
（3）擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)
（4）競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。
4.關(guān)聯(lián)方包括：控股股東、其他股東、控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)、對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人、發(fā)行人參與的合營企業(yè)、發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或者上述關(guān)系密切的人控制的其他企業(yè)。
5.關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易：購銷商品、買賣有形或無形資產(chǎn)、兼并或合并法人、出讓與受讓股權(quán)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營、提供資金或資源、協(xié)議或非協(xié)議許可、擔(dān)保、合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬、合作投資設(shè)立企業(yè)、合作開發(fā)項(xiàng)目、其他