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第三節  投資銀行業務的內部控制

大綱要求:

(1)     掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。

(2)     熟悉承銷業務的風險控制。

(3)     了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

一、投資銀行業務內部控制的總體要求

1.投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”原則,建立有關隔離制度,做到投資銀行業務經紀、自營、受托投資管理、證券研究、咨詢等在人員、信息、賬戶、辦公地點上嚴格分開,以防利益沖突。

2.《證券公司內部控制指引》10條具體要求p22,其中注意:

第一,證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原則導致的法律風險、財務風險和道德風險
   
第五,證券公司應加強投資銀行項目的內核工作和質量控制。證券公司投資銀行業務風險(質量)控制與投資銀行業務運作應適當分離,客戶回訪應主要由投資銀行風險(質量)控制部門完成。

二、承銷業務的風險控制

1.2008年12月1實施的《證券公司風險控制指標管理辦法》強調證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。 
   2.凈資本:凈資本是指根據證券公司的業務范圍和公司資產負債的流動性特點,在凈資產的基礎上對資產負債等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。 
 
 3.風險控制指標標準?
* 證券公司經營證券經紀業務的,其凈資本不得低于人民幣2000萬元。
*
證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的,其凈資本不得低于人民幣5000萬元。
*
證券公司經營證券經紀業務,同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的,其凈資本不得低于人民幣1億元。
*
證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的,其凈資本不得低于人民幣2億元。
  4.
證券公司必須持續符合的風險控制指標標準?
*
凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%
*
凈資本于凈資產的比例不得低于40
*
凈資本與負債的比例不得低于8%
*
凈資產與負債的比例不得低于20

三、股票承銷業務中的不當行為及相應處罰

分為12個月不參與證券承銷和36個月不參與證券承銷

【例題1不定項:券公司必須持續符合的風險控制指標標準有( )。

  a.凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于10%

  b.凈資本與凈資產的比例不得低于40%

  c.凈資產與負債的比例不得低于20%

  d.凈資本與負債的比例不得低于8%

判斷

2.如承銷商在股票發行和承銷中違規向參與認購的投資者提供財務資助,中國證券業協會可以責令改正。

答案:1.bcd     a項為100%   2.錯 中國證監會

第四節  投資銀行業務的監管

大綱要求:

(1)     了解投資銀行業務的監管。

(2)     熟悉核準制的特點。

(3)     掌握證券發行上市保薦制度的內容,以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。

(4)     了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。


一、監管概述
   1.由誰監管?證券公司的投行業務由中國證監會負責監管。

二、核準制

核準制是指發行人發行證券,不僅要公開披露與發行證券有關的信息,符合《公司法》和《證券法》規定的條件,而且要求發行人將發行申報報請到證券監管部門決定的審核制度。
   1.核準制的特點:(p26
1)選擇和推薦企業上:由保薦人培育、選擇和推薦企業,從而增強了保薦機構的責任

2)企業發行股票的規模上:由企業根據資本運營的需要來選擇,以適應企業按市場規律持續成長的需要

3)發行審核上:發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核,發揮了股票發行審核委員會的獨立審核功能

4)股票發行定價上:由主承銷商向機構投資者進行詢價 

三、保薦制度

(一)建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度
  1.
(雙保要求)企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦,還必須要具有保薦代表人資格的從業人員具體來負責保薦工作。

(二)明確保薦期限

1.保薦期限分為哪兩個階段?盡職推薦階段、持續督導階段。

從中國證監會正式受理公司申請文件到完成發行上市為盡職推薦階段;其后為持續督導期間。

2.主板持續督導期?

首次公開發行股票并在主板上市的,持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后2完整會計年度。

主板上市公司再次公開發行股票、可轉換公司債的,持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后1完整會計年度。

3.創業板持續督導期?

首次公開發行股票并在創業板上市的,持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后3完整會計年度。

創業板上市公司再次公開發行股票、可轉換公司債的,持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后2完整會計年度。

(三)保薦責任

    保薦機構和保薦代表人在向中國證監會推薦企業發行上市前,要對發行人進行輔導和盡職調查,要在推薦文件中對發行人的信息披露的質量、發行人的獨立性持續經營能力做出獨立判斷。

(四)監管措施

1.保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反《保薦辦法》,未誠實守信、勤勉盡責地履行相應義務的,中國證監會可采取相應監管措施。
  
 2.保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然年度內被采取監管措施累計5次以上,中國證監會可暫停其保薦機構的保薦資格3個月,責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。保薦代表人在2個自然年度內被采取監管措施累計2次以上的,中國證監會可在6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

具體監管規定(了解)

四、中國證監會對投資銀行業務的檢查

(一)非現場檢查 

年度報告、董事會報告、財務報表附注、與承銷業務有關的自查

證券公司應向中國證監會、滬、深證券交易所公司住所地的中國證監會派出機構中國證券登記結算公司中國證券業協會報送年度報告。
(二)現場檢查

證券承銷業務的合規性、正常性和安全性是現場檢查的主要內容

1.機構、制度人員的檢查

2.業務的檢查

【例題1】不定項:核準制與行政審批制相比,具有( )特點。

  a.由保薦機構培育、選擇和推薦企業,增強了保薦機構的責任

  b.由企業根據資本運營的需要選擇企業發行股票的規模

  c.發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核

d.由主承銷商向機構投資者進行詢價

答案:abcd

【例題2】不定項:保薦期間分為( )。

  a.持續推薦階段

  b.盡職調查階段

  c.持續督導階段

  d.盡職推薦階段

答案:cd